廊坊发展股份有限公司 第九届董事会第十二次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2021年8月20日通过电话、电子邮件等方式发出本次董事会会议的通知，会议材料通过电子邮件、书面呈报等方式送达。

　　（三）公司于2021年8月23日以通讯表决的方式召开本次会议。

　　（四）本次会议应出席的董事人数为11人，实际出席会议的董事人数11人。

　　（五）本次会议由公司董事长王大为主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于公司为下属控股公司银行借款提供担保的议案

　　公司下属控股公司廊坊市华逸发展智慧能源有限公司（以下简称“华逸发展”，其为公司控股子公司）、廊坊市广炎供热有限责任公司（以下简称“广炎供热”，其为华逸发展控股子公司）为补充流动资金，购买原材料，拟向银行申请流动资金借款，主要情况如下：

　　华逸发展向中国光大银行(3.330, -0.03, -0.89%)股份有限公司廊坊分行（以下简称“光大廊坊分行”）申请借款1,000万元，借款期限为12个月，借款固定利率为年化利率4.00%，按季付息，借款到期时结清剩余本息。公司为华逸发展上述借款提供连带责任保证担保，华逸发展以其全部资产为公司提供反担保。

　　广炎供热向中国光大银行股份有限公司廊坊分行（以下简称“光大廊坊分行”）申请借款1,000万元，借款期限为12个月，借款固定利率为年化利率4.00%，按季付息，借款到期时结清剩余本息。公司为广炎供热上述借款提供连带责任保证担保，广炎供热以其全部资产为公司提供反担保。

　　广炎供热向中国银行(3.020, 0.00, 0.00%)股份有限公司廊坊分行（以下简称“中行廊坊分行”）申请借款1,000万元，借款期限为12个月，借款固定利率为年化利率3.85%，按季付息，借款到期时结清剩余本息，公司、华逸发展为广炎供热借款提供连带责任保证担保，广炎供热以其全部资产为公司、华逸发展提供反担保。

　　董事会认为，本次华逸发展、广炎供热借款是为满足其正常经营业务需要，有利于实现良性发展，不会对生产经营产生重大不利影响，同意上述借款事项。本次担保各方均具有足够偿还债务的能力，本次担保事项风险可控，反担保可以保障公司利益，不会损害公司及股东的利益，同意上述担保事项。具体内容详见与本公告同时披露的《关于公司为下属控股公司银行借款提供担保的公告》（公告编号：临2021-024）。

　　独立董事认为，公司及下属控股公司之间提供担保与反担保，是满足下属公司正常经营业务的需要，财务风险处于可控范围内。不存在损害公司及股东的利益的情形。上述担保事项的审议表决程序符合相关法律法规规定，同意本次担保事项。

　　公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度融资及担保计划的议案》，授权董事会决定公司（包括华逸发展、广炎供热）向银行等金融机构申请融资额度不超过1.4亿元，并为融资提供额度不超过1.4亿元的担保事项。授权期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开时止（详见公司临2021-006、临2021-012号公告）。本次融资及担保金额在2021年度融资及担保额度范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　廊坊发展股份有限公司董事会

　　2021年8月23日

　　证券代码：600149         证券简称：廊坊发展        公告编号：临2021-024

　　廊坊发展股份有限公司

　　关于公司为下属控股公司银行借款

　　提供担保的公告

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：廊坊市广炎供热有限责任公司、廊坊市华逸发展智慧能源有限公司

　　● 担保人名称：廊坊发展股份有限公司、廊坊市华逸发展智慧能源有限公司

　　● 本次担保金额及已实际为下属控股公司提供的担保余额：本次担保金额共计4,000万元，已实际为下属控股公司提供的担保余额6,500万元（含本次）

　　● 本次担保的反担保：廊坊市华逸发展智慧能源有限公司为廊坊发展股份有限公司提供反担保；廊坊市广炎供热有限责任公司为廊坊发展股份有限公司、廊坊市华逸发展智慧能源有限公司提供反担保

　　● 对外担保逾期累计数量：无逾期担保

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　2021年8月23日，廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股公司廊坊市华逸发展智慧能源有限公司（以下简称“华逸发展”，其为公司控股子公司）、廊坊市广炎供热有限责任公司（以下简称“广炎供热”，其为华逸发展控股子公司）为补充流动资金，购买原材料，向银行申请流动资金借款，签订了相关协议。主要情况如下：

　　华逸发展向中国光大银行股份有限公司廊坊分行（以下简称“光大廊坊分行”）申请借款1,000万元，借款期限为12个月，借款固定利率为年化利率4.00%，按季付息，借款到期时结清剩余本息。公司为华逸发展上述借款提供连带责任保证担保，华逸发展以其全部资产为公司提供反担保。

　　广炎供热向中国光大银行股份有限公司廊坊分行（以下简称“光大廊坊分行”）申请借款1,000万元，借款期限为12个月，借款固定利率为年化利率4.00%，按季付息，借款到期时结清剩余本息。公司为广炎供热上述借款提供连带责任保证担保，广炎供热以其全部资产为公司提供反担保。

　　广炎供热向中国银行股份有限公司廊坊分行（以下简称“中行廊坊分行”）申请借款1,000万元，借款期限为12个月，借款固定利率为年化利率3.85%，按季付息，借款到期时结清剩余本息，公司、华逸发展为广炎供热借款提供连带责任保证担保，广炎供热以其全部资产为公司、华逸发展提供反担保。

　　（二）担保事项的内部决策程序

　　公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度融资及担保计划的议案》，授权董事会决定公司（包括华逸发展、广炎供热）向银行等金融机构申请融资额度不超过1.4亿元，并为融资提供额度不超过1.4亿元的担保事项。授权期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开时止（详见公司临2021-006、临2021-012号公告）。本次融资及担保金额在2021年度融资及担保额度范围内，并经过公司第九届董事会第十二次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人情况

　　（一）廊坊市华逸发展智慧能源有限公司

　　1.企业性质：其他有限责任公司

　　2.注册资本：4000万元

　　3.住所：河北省廊坊市安次区河北廊坊高新技术产业开发区龙巍道南侧，龙美路东侧（安次区码头镇大郑庄村）

　　4.法定代表人：赵俊慧

　　5.经营范围：热力、燃气的生产和供应；新能源技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；合同能源管理；热能机械设备的销售、安装、维修服务；供热、燃气设施的建设、安装、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6.股权结构：

　　7.最近一年又一期财务数据：

　　截至2020年12月31日，华逸发展资产总额51924.89万元、负债总额37981.04万元(其中银行贷款总额2500.00万元、流动负债总额15647.11万元)、资产净额13943.85万元、营业收入19630.85万元、净利润3867.01万元、无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。（上述数据已经审计）

　　截至2021年3月31日，华逸发展资产总额46686.51万元、负债总额32072.20万元(其中银行贷款总额2500.00万元、流动负债总额10635.63万元)、资产净额14614.31万元、营业收入7190.31万元、净利润670.46万元、无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。（上述数据未经审计）

　　（二）廊坊市广炎供热有限责任公司

　　1.企业性质：其他有限责任公司

　　2.注册资本：1020万元

　　3.住所：廊坊市广阳区建设路与广阳道交口南50米（建设路供热站院内）

　　4.法定代表人：赵俊慧

　　5.经营范围：集中供热（有效期以行业部门批准日期为准）；房屋租赁；新能源技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；节能技术推广服务；机械设备的销售、安装、维修服务；供暖设备、管道安装、维修；水暖部件、建材销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6.股权结构：

　　7.最近一年又一期财务数据：

　　截至2020年12月31日，广炎供热资产总额42198.65万元、负债总额31260.81万元(其中银行贷款总额2500.00万元、流动负债总额11964.57万元)、资产净额10937.84万元、营业收入17101.45万元、净利润3127.13万元、无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。（上述数据已经审计）

　　截至2021年3月31日，广炎供热资产总额37116.01万元、负债总额25309.29万元(其中银行贷款总额2500.00万元、流动负债总额7029.78万元)、资产净额11806.72万元、营业收入7155.69万元、净利润868.74万元、无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。（上述数据未经审计）

　　（三）被担保人与上市公司的关系

　　公司持有华逸发展62%股份，为其控股股东；华逸发展持有广炎供热55%股份，为其控股股东。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司为华逸发展申请光大廊坊分行贷款业务提供担保，担保金额为1,000万元，担保方式为连带责任保证，担保范围包括：贷款本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用）和所有其他应付的费用。保证期间为债务履行期限届满之日起三年。

　　公司为广炎供热申请光大廊坊分行贷款业务提供担保，担保金额为1,000万元，担保方式为连带责任保证，担保范围包括：贷款本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用）和所有其他应付的费用。保证期间为债务履行期限届满之日起三年。

　　公司为广炎供热申请中行廊坊分行贷款业务提供担保，担保金额为1,000万元，担保方式为连带责任保证，担保范围包括：贷款本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。保证期间为主债权清偿期届满之日起三年。

　　华逸发展为广炎供热申请中行廊坊分行贷款业务提供担保，担保金额为1,000万元，担保方式为连带责任保证，担保范围包括：贷款本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。保证期间为主债权清偿期届满之日起三年。

　　为降低公司的担保风险，华逸发展、广炎供热以其全部资产对公司的担保债权及实现担保债权的全部费用，向公司提供反担保。广炎供热以其全部资产对华逸发展的担保债权及实现担保债权的全部费用，向华逸发展提供反担保。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，本次华逸发展、广炎供热借款是为满足其正常经营业务需要，有利于实现良性发展，不会对生产经营产生重大不利影响，同意上述借款事项。本次担保各方均具有足够偿还债务的能力，本次担保事项风险可控，反担保可以保障公司利益，不会损害公司及股东的利益，同意上述担保事项。

　　独立董事认为，公司及下属控股公司之间提供担保与反担保，是满足下属公司正常经营业务的需要，财务风险处于可控范围内。不存在损害公司及股东的利益的情形。上述担保事项的审议表决程序符合相关法律法规规定，同意本次担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及下属控股公司累计对外担保总额为6,500万元（含本次），占公司2020年12月31日经审计净资产的38.58%，皆为公司及下属控股公司之间提供的担保，无对外逾期担保。