再融资新规与征求意见稿相比所做的调整

　　2020年2月14日，证监会发布《再融资新规》，自发布之日起施行。

　　再融资新规与征求意见稿相比所做的调整

　　1、“新旧”时间点从批准文件签发之日起至签发完毕之日止调整。

　　《再融资新规》实施后，再融资申请已经发出的，适用修订前的相关规定；如已获得批准，发行尚未完成且批准仍在有效期内，则适用修订后的《新规则》，上市公司完成相应决策程序、申请文件或办理会后事项并通过审计委员会审计后，继续推进。如果没有必要将新提交给独立选举委员会审查，并且预计没有办法将在原批准的有效期内完成发行，它可以向证监会申请延期批准。

　　2、？要加强对“示股还债”等行为的监管。

　　上市公司及其控股股东、实际控制股东和大股东不得向发行人作出保证收益或变相保证收益的承诺，不得直接或通过利益相关者向发行人提供资金援助或补偿。正式草案将该主题的范围扩大到上述主题的利益攸关方，以避免利益攸关方规避本条的规定。

　　几大关键词

　　关键词一“创业板”

　　再融资新规定精简了创业板再融资的发行条件，取消了去年底创业板公募证券资产负债率高于45％的条件；取消了连续两年在创业板非公开发行股票的条件，基本使用了之前创业板募集的资金，使用的进度和效果与披露基本一致，发行人的条件调整为信息披露条件。

　　创业板上市公司将成为新规则再融资的最大受益者。在部分企业发行工作条件降低到主板趋同的情况下，创业板将以其具有独特的制度发展优势可以获得一大群支持者。与法主板再融资办公室要求可转换债券“发行后累计债券余额不得超过最近一个会计年度末净资产的40％”和“收益率最近三个会计年度加权平均净资产不得低于6％”相比，创业板再融资没有这样的要求，灵活有效的制度将使创业板的发展上一个台阶。新规定取消了“债券发行规模不超过净资产40％的限制”，交易所、发改委对“债券发行规模不超过净资产40％的规定未作修改。预计将在新规则正式颁布后进行调整。

　　关键词二“非公开”

　　1.《再融资新规》优化非上市制度安排，支持上市公司引入战略投资者。上市企业公司通过董事会提前决定自己全部发行研究对象为战略投资者的，定价基准日可以是董事会决议公告日、股东代表大会决议公告日或者发行期首日；

　　2.？调整非公开发行股票的定价和锁定机制。将发行价格从定价基准日前20个交易日公司股票平均价格的10％变更为20％；将36个月和12个月的锁定期分别缩短为18个月和6个月，不适用《新条例》的有关规定；

　　3.将主板中小板和创业板的非公开发行对象数量分别从不超过10家和5家调整至不超过35家；

　　4.适度放宽非公开发行公司股票的融资市场规模经济限制。上市公司以非公开方式发行股份的，拟发行股份数不得超过发行前股本总额的20％，并变更为30％。

　　缩短锁定期和新规则的不适用性是新再融资规则的最大亮点。缩短锁定期和不适用新规则可以减少投资者面临的不确定性和潜在投资成本。

　　对于未申报的项目，董事会根据股东大会授权修改发行计划；经股东大会授权，董事会应对已申报但尚未参加的项目修改发行计划并办理会后事项；对于已出席会议但未取得批准文件的项目，董事会可根据股东大会的授权，修改发行计划并办理会后事项，申请延续批准文件。

　　关键词三“新老划断”

　　当再融资完全放松时，发行端的供应量会大幅增加。然而，资金方面能否跟上，固定收入市场是否像大家想象的那样拥有大量资金，也是一个值得考虑的问题。最初，增加资金的主要力量是银行，银行的客户对资金的担保收入有一定的要求，这就是所谓的“清仓”。银行利用到期错配和资本池赚取利差，并积极参与其中。《新再融资条例》和《新资产管理条例》强调“不得向发行人作出担保收益或变相担保收益承诺”，这给银行资金的投资和退出增加了很大的不确定性，但考虑到《新资产管理条例》的影响会有一定的滞后性，预计在不久的将来，《新再融资条例》出台后，固定收益市场将出现高潮。

　　关键词四“明股实债”

　　适当延长批准文件有效期，方便企业上市公司可以选择通过发行窗口。再融资审批有效期由6个月延长至12个月。