新三板规范挂牌推荐业务 明确主办券商职责

　　新三板的改革进程持续推进

　　昨日，全国股转公司发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌推荐业务规定》等业务规则，进一步规范主办券商挂牌推荐业务，明确主办券商挂牌推荐职责，防范挂牌推荐业务风险，修订内容包括强调主办券商挂牌推荐业务内部控制适用《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的相关规定、删除持续督导内容、强化项目组成员专业知识与履职能力要求、明晰项目组负责人任职条件、要求推荐报告增加立项及质量控制相关内容、明确挂牌推荐在审期间更换主办券商的程序要求等。

　　对于删除持续督导内容，全国股转公司有关负责人表示，2014年10月9日全国股转公司发布了《主办券商持续督导工作指引》，对主办券商持续督导行为进行充分、详实、全面的规范，持续督导相关要求已统一纳入《主办券商持续督导工作指引》，因此本次修订将该部分内容删除。

　　在对挂牌推荐项目组成员要求方面，本次修订对主办券商项目组成员构成及条件进行了调整，强调项目组成员应具备从事挂牌推荐业务所需的专业知识与履职能力，放宽其资质条件。项目组成员最低人数由三人缩减为两人，其中具有财务专业背景(取得注册会计师资格证书或保荐代表人胜任能力考试成绩合格)和法律专业背景(取得法律职业资格证书或保荐代表人胜任能力考试成绩合格)的成员至少各一名。取消行业分析师要求。

　　同时还调整了项目组负责人要求，将“具有三年以上投资银行从业经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目经历”，调整为“具有三年以上投资银行从业经历，且在承销与保荐项目中担任过保荐代表人或项目协办人”，以适应实际操作需求。

　　本次修订还明确了挂牌推荐申请在审期间更换主办券商的程序要求，规定“挂牌推荐申请审查期间更换主办券商的，应撤回申请，由更换后的主办券商依照本规定履行立项、尽职调查、质量控制、内核等程序后重新向全国股转公司申报”。

　　另外，全国股转公司还发布了《挂牌公司权益分派业务指南》，明确要求挂牌公司实施利润分配，应当以公开披露仍在有效期内(报告期末日起6个月内)的定期报告期末日为基准日，以基准日母公司财务报表中可供分配利润为分配依据。同时，为避免出现超额分配情形，公司应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体分配比例。对于挂牌公司实施资本公积金转增股本的，应当披露转增金额是否超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

　　规则要求，权益分派方案应在股东大会审议通过后2个月内实施完毕，挂牌公司实施现金分红、送红股或以盈余公积、资本公积转增股份的，原则上应通过中国结算进行分派。挂牌公司终止实施权益分派的，应召开董事会、股东大会审议终止实施权益分派的议案，并在董事会决议后及时以临时公告的形式披露终止原因和审议情况。挂牌公司未能在期限内实施权益分派的，公司董事会应于期限届满前披露关于未能按期实施权益分派的致歉公告，公告中应说明未按期实施的具体原因及后续安排。继续实施权益分派的，原则上应以已披露的在有效期内的定期报告财务数据作为权益分派依据，重新召开董事会、股东大会进行审议，并于股东大会审议通过后2个月内实施完毕；取消权益分派的，还应在致歉公告中披露取消的具体原因。

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