发审会|4过4！国联证券为又一“A+H”券商，新三板退市公司瑞鹄模具、昆山沪光、协创数据也过会

　　5月9日，资本邦获悉，证监会官网显示，第十八届发审委2020年第66、67次会议审核结果显示：国联证券股份有限公司、昆山沪光汽车电器股份有限公司、瑞鹄汽车模具电器股份有限公司、协创数据技术股份有限公司等4家公司的A股IPO首发申请均获通过。

　　【国联证券港股回A：部分资管产品存在违约风险，是否调节业绩?】

　　国联证券成立于1999年1月，前身是1992年11月设立的无锡市证券公司，2008年改制更名为国联证券股份有限公司，现已形成包括经纪业务、投资银行、资产管理及投资、证券投资及信用交易等在内较为完善的业务体系。在江苏、上海、北京、浙江等省市重要区域设立了13家分公司，87家证券营业部。

　　国联证券2019年年报显示，报告期内，公司实现营业收入21.24亿元，同比增长41.87%;归母净利润5.21亿元，同比大增930.57%。值得注意的是，2018年归母净利润仅为5059万元。

　　早在2015年7月，国联证券就通过在香港联交所主板上市，成功发行4.02亿股H股，净募集资金30.97亿港元，折合人民币24.44亿元。该公司注册资本也顺势从15亿元增加至19.02亿元。

　　随后，国联证券很快开始筹划A股上市。从2016年9月公布上市计划，到2018年10月因H股增发申请中止，再到2019年12月重启IPO进程。

　　2019年12月27日，国联证券曾宣称，经过多方考量，终止了H股再融资的相关工作，并向中国证监会提交了恢复A股IPO审查申请，并获得了监管同意。

　　根据2018年1月(最新)报送的招股文件，国联证券拟发行数量不超过 6.34亿股，即不超过公司本次发行股票后总股本的

　　25%，最终发行的总规模、募集资金总量将根据实际情况决定。国联证券此次A股IPO募资计划用于7个方面，主要涉及优化线下网点，加大信用业务、自营业务、资管业务、场外业务投入，对子公司增资，以及加强风控和IT系统建设。

　　发审委对国联证券提出如下质疑：

　　1、国联证券报告期内业绩大幅波动，2018年业绩大幅下滑。

　　证监会要求国联证券代表：(1)区分不同业务类别，说明报告期内业绩大幅波动的影响因素，目前是否已消除，对国联证券未来经营业绩是否构成重大不利影响，相关风险因素是否已充分披露;(2)说明报告期内资产减值、预计负债的会计处理是否保持谨慎，相关会计政策是否保持一致，是否存在期间调节业绩的情形;(3)说明汇垠华合案件中，预计负债计提金额与诉讼金额是否匹配，计提是否充分。

　　2、报告期内，国联证券存在规模较大的资管产品业务且部分资管产品存在违约风险。

　　证监会要求国联证券代表说明：(1)目前在手的资管产品是否存在法律风险，相关不规范产品的整改情况;(2)已到期的新三板1号产品未能按时清算退出的原因，是否符合相关监管规定，是否存在法律风险及赔偿责任;(3)未到期但标的资产违约导致存在兑付风险的相关产品情况，是否存在投资人以国联证券未勤勉尽责为由提出赔偿要求的情形，预计负债计提是否充分;(4)报告期内管理并投资的结构化主体是否纳入合并报表的具体判定标准，持有部分次级份额的结构化主体可享受可变回报占比的具体测算方法及结果的准确性，与同行业可比公司是否存在差异，是否符合企业会计准则规定。

　　3、国联证券证券经纪业务收入2018年大幅下滑，2019年小幅回升。证监会要求国联证券代表：(1)结合宏观经济波动、行业调控政策、资本市场波动等因素，说明证券经纪业务收入波动的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致;(2)说明经纪业务佣金率和市场占有率的波动趋势、幅度，与行业整体或同行业可比公司的差异情况、原因及合理性;(3)说明经纪业务采取的改善措施及效果，2020年1季度的平均净佣金率及毛利率情况，与同行业可比公司相关指标的比较;(4)结合宏观环境变化、行业发展趋势、国联证券的自身优势和经营发展策略等，说明经纪业务佣金率和市场占有率下滑的趋势是否得到扭转，相关风险披露是否充分。

　　【协创数据：是否存在被替代或未来业绩大幅下滑的风险?】

　　协创数据主要从事消费电子领域物联网智能终端和数据存储设备等产品的研发、生产和销售，并不断紧跟技术变革与市场的发展趋势，推出新产品。公司控股股东为协创智慧科技有限公司，持有公司41.84%的股份。公司实际控制人为耿四化。

　　财务方面，2018年度、2017年度、2016年度，公司营业总收入分别为117,831.12万元、115,269.54万元和83,915.23万元;同期归属于母公司股东的净利润分别为6,791.77万元、4,602.10万元和2,983.39万元。

　　发审委主要对协创数据提出如下质疑：

　　1、报告期内公司智能摄像机、固态硬盘和车联网智能终端等三类主要产品的销售收入波动较大。

　　证监会要求公司代表：(1)说明主要产品收入大幅波动的原因及合理性，是否符合其行业特点;(2)说明部分新增客户成为前十大客户的原因及合理性，相关客户是否与公司实际控制人、董监高及主要股东存在关联关系，是否存在利益输送或其他安排;(3)说明除智能摄像机以及固态硬盘以外其他的销售收入均呈逐年下降的原因及合理性，是否继续持续下降;结合产品生命周期、技术走势说明主要产品销售价格下滑的原因及合理性，是否与同行业一致。

　　根据最新招股书，协创数据客户易视腾未按约定账期支付款项，公司于2018年7月就上述事项向无锡市新吴区人民法院提起诉讼，请求依法判令易视腾支付拖欠货款、逾期利息、呆滞成品等费用，诉讼请求金额合计2839.23万元。发审委要求协创数据结合目前客户的经营状况说明是否存在类似易视腾科技存在纠纷而停止合作或即将停止合作的情形;

　　此外，发审委还要求协创数据：结合产品生命周期、技术走势说明主要产品销售价格下滑的原因及合理性，是否与同行业一致;结合公司所处消费电子相关产业政策、现有产品研发及应用、技术和人才储备、在手订单、合同条款、竞争对手、2020年1季度及上半年预计业绩实现情况及主要客户的收入变化情况等，说明公司与现有主要客户合作关系的稳定性和可持续性，是否存在被替代或未来业绩大幅下滑的风险，公司的应对措施及其有效性。

　　2、报告期各期，公司前五大供应商变化较大。

　　证监会要求公司代表说明：(1)主要供应商变化较大是否符合行业特点;上述供应商是否和公司及关联方及其前员工存在关联关系;(2)上述供应商与公司的合作在关键条款、采购价格、付款结算等方面的约定是否和其他长期合作的供应商存在明显异常，是否存在其他利益安排;(3)公司采购的原材料最终生产厂商情况，芯片是否主要为国外厂商，新冠疫情对公司原材料供应及价格等的影响，是否对公司日常生产经营存在重大不利影响;(4)报告期内公司向深圳方鼎采购金额大幅增加的原因及合理性，价格是否公允，是否存在利益输送或其他安排。

　　3、公司销售费用率、管理费用率远低于行业平均水平。

　　证监会要求公司代表：(1)说明公司销售费用率、管理费用率报告期波动情况的合理性;(2)结合与可比公司具体产品结构与类型差异、客户集中度、行业地位与产品竞争力、销售区域与半径、公司生产地、费用具体项目等因素，说明公司报告期销售费用率、管理费用率远低于行业可比公司的原因及合理性;(3)结合具体费用项目，说明公司报告期销售费用、管理费用的真实性、完整性，是否存在其他方为公司承担销售费用、管理费用的情形。

　　【昆山沪光：应收宝沃汽车款项回收是否有风险?未来业绩是否有大跌风险?】

　　昆山沪光主要从事汽车线束的研发、制造及销售，主要产品包括成套线束、发动机线束及其他线束，产品涵盖整车客户定制化线束、新能源汽车高压线束、仪表板线束、发动机线束、车身线束、门线束、顶棚线束及尾部线束等。

　　财务数据显示，公司2016年、2017年、2018年、2019年前6月营收分别为12.73亿元、13.98亿元、15.10亿元、7.17亿元;同期对应的净利润分别为1亿元、7268.73万元、1.01亿元、3099.72万元。

　　昆山沪光拟在上交所主板公开发行新股不超过4010万股，拟募集资金6.75亿元，其中5.72亿元用于“整车线束智能生产项目”、1.03亿元用于“新建自用全自动仓库”。

　　昆山沪光贷款部分依赖关联方江苏昆山农村商业银行股份有限公司(以下简称“昆山农商行”)。截至招股书签署日，昆山沪光持有昆山农商行1.86%股权，实控人之一成三荣担任昆山农商行董事。2016年-2018年及2019年1-6月，昆山沪光从昆山农商行贷款金额分别为4.63亿元、3.22亿元、1.62亿元、2.63亿元。

　　昆山沪光两版招股书均未披露公司报告期内1起千万、1起百万级别的败诉。此外，2018年昆山沪光撤回2起已被判追偿权胜诉案件的执行申请，这2起诉讼亦未披露。两起败诉显示，昆山沪光因为第三方公司债权提供连带责任保证担保而被法院判赔借款本金、利息及罚息逾1422万元、434万元。

　　发审委主要提出如下质疑：

　　1、公司主要客户为整车生产厂商，报告期内客户集中度较高。

　　证监会要求公司代表说明：(1)前五大客户在行业中的地位、报告期经营状况，市场需求是否稳定、持续，是否存在重大不确定性风险;(2)公司与主要整车生产厂商合作关系的稳定性及可持续性，是否存在被替代的风险，是否具有独立面向市场获取业务的能力;(3)国内主要整车生产厂商经营业绩呈下滑趋势，而公司2018年以来业绩持续增长的原因及合理性，与同行业可比公司业绩波动情况相比是否存在明显异常;应收宝沃汽车相关款项是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分;(4)乘用车产业政策及新冠疫情对公司生产经营的影响，公司是否存在未来业绩大幅下滑的风险，相关应对措施及其有效性，风险揭示是否充分。

　　2、公司新增定点项目定价较高，同时对部分老车型执行年降政策，报告期内综合毛利率存在一定波动。

　　证监会要求公司代表说明：(1)与主要整车生产厂商的定价机制，定点项目是否执行价格年降政策及具体情况，对经营业绩是否构成重大不利影响;(2)新量产未定价项目的协商定价机制，协商时间及流程是否有明确规定或惯例做法，相关产品收入确认原则是否符合《企业会计准则》的相关规定;(3)毛利率波动的原因及合理性;各产品波动趋势不一致的原因及合理性;(4)毛利率总体低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。

　　3、公司报告期内与上汽大众、上海大众动力在日常销售中存在铜价补差机制。

　　证监会要求公司代表说明：(1)铜价补差协议的主要内容，相关结算政策、时点、标准及计算方法报告期内是否保持一致;(2)铜价补差收入确认的依据及时点，会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在跨期确认的情形;(3)是否按结算政策按期收回铜价补差，其中2019年全年铜价补差收入及期后收款情况;(4)铜价补差结算政策的持续性及稳定性，是否会出现未来取消铜补而导致公司经营业绩出现大幅波动的情形。

　　4、证监会要求公司代表说明：(1)为昆山德可、昆山同日提供贷款担保的原因及合理性;(2)昆山同日历任股东及关键管理人员是否与公司及其关联方存在关联关系，是否存在除正常经营外的资金往来;双方交易情况及其公允性;(3)昆山同日受让昆山沪成小贷股权并成为第一大股东的合理性;相关股权转让是否真实，是否存在替公司代持股份的情形;(4)昆山德可与公司是否存在同业竞争，关联交易价格是否公允，是否影响公司业务的完整性、独立性;(5)昆山荣智的历任股东及关键管理人员与公司及其关联方是否存在关联关系，是否存在代公司持有股份的情形;双方交易情况及其公允性;(6)成三荣先后两次以现金方式增资的资金来源及其合规性;公司增资之后即向成三荣提供借款是否属于股东抽逃资金的行为。

　　【新三板退市公司瑞鹄模具：对奇瑞汽车是否存利益输送?】

　　瑞鹄模具曾于2016年5月30日在新三板挂牌，全国股转公司2017年5月11日起终止其股票挂牌。

　　公司的主营业务为汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售，主要产品有冲压模具(覆盖件模具、高强板模具)及检具、焊装自动化生产线，为国内少数能够同时为客户提供完整的汽车白车身高端制造装备、智能制造技术及整体解决方案的企业之一。

　　财务数据显示，瑞鹄模具2016年、2017年、2018年、2019年前6月营收分别为5.71亿元、6.59亿元、8.71亿元、4.72亿元;同期对应的净利润分别为6927.75万元、7991.71万元、9067.08万元、5187.37万元。

　　证监会对瑞鹄模具提出如下质疑：

　　1、报告期公司关联方奇瑞汽车、成飞瑞鹄分别为第一大客户、第一大供应商。

　　证监会要求公司代表说明：(1)关联方奇瑞汽车、成飞瑞鹄分别为公司第一大客户、第一大供应商的原因及合理性，是否影响公司的独立性，是否对关联方存在重大依赖，上述情形是否充分披露并进行风险揭示，是否构成本次发行上市的障碍;(2)公司与奇瑞汽车业务合作的稳定性与持续性，如未来奇瑞科技减持公司股份，对公司销售是否存在重大不利影响，其供货份额是否会出现重大变动;(3)向奇瑞汽车及其他关联方销售定价的公允性，是否存在利益输送的行为，是否存在关联方资金占用情形;(4)成飞瑞鹄是否生产与公司类似的产品，公司委托成飞瑞鹄加工模具的必要性，定价的公允性;(5)本次募投投产后，是否将进一步增大关联交易，公司未来关联交易方面的计划安排，规范关联交易和降低关联交易占比的具体措施，是否建立与关联交易相关的内控制度并有效执行。

　　2、报告期内公司营业收入持续增长，但下游汽车行业的产销量近两年呈现下滑趋势。

　　证监会要求公司代表说明：(1)公司主要产品收入在下游汽车行业的产销量近两年呈现下滑趋势的环境下仍持续增长的原因及合理性，2019年及2020年一季度主营业务收入和净利润与同行业可比上市公司差异较大的原因及合理性，公司受新冠疫情的影响是否存在滞后性;(2)报告期主要客户销售金额变动较大的原因，新增客户开拓后迅速扩大销售的原因，部分传统客户销量下降的原因;(3)新增客户中境外客户2019年度销售金额大幅增加的原因及合理性;(4)报告期销售收入金额变动与合同约定或实际交货周期是否存在匹配关系，是否存在提前或者推迟确认收入的情形;(5)说明国家汽车产业政策调整、汽车消费市场现状和趋势对公司业务、经营模式及持续经营能力的影响，相关的应对措施及有效性。

　　3、证监会要求公司代表：(1)说明主要原料铸件2019年采购均价大幅度下降，机器人采购金额及委外加工单价逐年下降的原因及合理性;(2)结合产品单价及单位成本对毛利率的影响，说明导致2018年毛利下滑，2019年毛利上升的因素，报告期毛利率变动是否合理;(3)说明2017年外销毛利率低于内销毛利率，2018及2019年整体高于内销毛利率的原因及合理性，公司内外销毛利率与成飞集成差异较大的原因;(4)说明公司模具业务毛利率显着高于同行业可比公司成飞集成和天汽模的原因及合理性;(5)说明在存货金额相近的情况下，2019年末计提的存货跌价准备远小于2018年末的原因和合理性。

　　4、公司历史上存在股权代持、国有企业改制及管理层收购。

　　证监会要求公司代表说明：(1)美籍自然人LEI

　　GU代持公司股权的原因，公司是否以此获取外资身份，并享受税收优惠，享受税收优惠的合计金额，上述行为是否属于重大违法违规或涉嫌犯罪，是否存在被追缴曾享受的税收优惠的风险，是否取得相关有权机关出具的证明;(2)股权代持及解除行为是否经过有关国有资产监督管理部门的同意，相关国有股权产权转让过程是否存在瑕疵，是否符合国有资产向管理层转让的相关规定，是否存在国有资产流失。

　　头图来源：图虫

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