云天软件信披违规收监管函 主办券商为中泰证券

　　全国中小企业股份转让系统10月9日公布的《关于对杭州云天软件股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定(股转系统公监函〔2020〕133号)》显示，杭州云天软件股份有限公司(简称“云天软件”，430580)有以下违规事实：会计差错更正、股份被冻结未及时披露。

　　经查，2020年4月29日，云天软件披露了《前期会计差错更正公告》，对2018年年报中涉及的会计差错更正事项做出说明。公司对部分销售收入确认时点进行调整，按受益对象对应付职工薪酬—社会保险费的成本、费用归属进行调整及会计科目重分类调整等，对2018年的财务数据进行了追溯调整。其中，调整前归属于母公司所有者的2018年净利润为128.81万元，调整后归属于母公司所有者的2018年净利润为-62.32万元，调整比例为-51.62%；调整前2018年期末归属于母公司所有者权益合计为699.13万元，调整后2018年期末归属于母公司所有者权益合计为458.97万元，调整比例为-34.35%。

　　2020年4月28日，云天软件的控股股东、实际控制人邵俊所持的挂牌公司1177万股股份被司法冻结，占公司总股本61.95%。如果上述股份被全部行权，将导致挂牌公司控股股东、实际控制人发生变动。2020年6月11日，云天软件补充披露了上述股份冻结事项。

　　云天软件的会计差错更正行为违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第四条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布)(以下简称《信息披露规则》)第三条的规定，构成了信息披露违规。

　　云天软件的股份冻结未及时披露的行为违反了《信息披露规则》第五十一条规定，构成信息披露违规。

　　针对上述违规行为，时任董事长邵俊、时任财务负责人钱瑛、时任董事会秘书皇甫孜未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《信息披露规则》第三条的规定，对上述会计差错更正行为负有责任。

　　作为控股股东、实际控制人，邵俊未能及时告知股份被司法冻结的重大事项，配合履行信息披露义务，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第七十五条的规定；时任董事会秘书皇甫孜未及时查询公司股东所持股份被冻结信息，未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《信息披露规则》第三条的规定，对上述信息披露违规行为负有责任。

　　根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十四条的规定，全国股转公司公司监管一部做出如下决定：对云天软件采取出具警示函的自律监管措施；对邵俊、钱瑛、皇甫孜采取出具警示函的自律监管措施。云天软件、邵俊、钱瑛、皇甫孜应当按照《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《信息披露规则》等业务规则履行信息披露义务，保证信息披露真实、完整、准确、及时。

　　经互联网记者查询，云天软件注册资本1900万，经营范围包括水泥行业的管理软件开发、销售及技术服务等。法定代表人、控股股东、实际控制人、董事长为邵俊，持股比例83.42%。董秘、总经理为皇甫孜。2014年1月24日，云天软件在新三板挂牌，主办券商为财通证券，2015年7月17日，主办券商更换为齐鲁证券。

　　《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

　　2015年7月17日，云天软件发布公告称，公司于2013年11月聘请财通证券担任推荐及持续督导主办券商，经与财通证券充分沟通与友好协商，公司于2015年7月17日与财通证券签署《杭州云天软件股份有限公司与财通证券股份有限公司关于解除

　　的协议》，并于同日与齐鲁证券有限公司(简称“齐鲁证券”)签订《持续督导协议书》。

　　2015年9月26日，齐鲁证券更名改制为中泰证券有限公司(简称“中泰证券”)。

　　相关规定：

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第四条规定：主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其从业人员根据本规则和全国股转系统其他业务规则的规定，对所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布)(以下简称《信息披露规则》)第三条规定：挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息(以下简称重大信息)，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第七十五条规定：挂牌公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时告知挂牌公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。挂牌公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。

　　《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条规定：全国股份转让系统公司可以对本业务规则1.4条规定的监管对象采取下列自律监管措施：

　　(一)要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露；

　　(二)要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；

　　(三)约见谈话；

　　(四)要求提交书面承诺；

　　(五)出具警示函；

　　(六)责令改正；

　　(七)暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件；

　　(八)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；

　　(九)限制证券账户交易；

　　(十)向中国证监会报告有关违法违规行为；

　　(十一)其他自律监管措施。

　　监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管，在规定期限内回答问询，按照全国股份转让系统公司的要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

　　《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十四条规定：全国股转公司在办理自律监管事项中，发现相关事项不属于自律监管职责范围的，应当依法移送有权处理单位。

　　以下为原文：

　　全国中小企业股份转让系统

　　股转系统公监函〔2020〕133号

　　关于对杭州云天软件股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定

　　当事人：杭州云天软件股份有限公司(以下简称云天软件)，住所地：杭州市西湖区文三路121号武林综合楼903室。

　　邵俊，男，1972年2月出生，控股股东、实际控制人、时任董事长。

　　钱瑛，女，1978年11月出生，时任财务负责人。

　　皇甫孜，男，1983年8月出生，时任董事会秘书。

　　经查明，云天软件有以下违规事实：

　　(一)会计差错更正

　　2020年4月29日，云天软件披露了《前期会计差错更正公告》，对2018年年报中涉及的会计差错更正事项做出说明。公司对部分销售收入确认时点进行调整，按受益对象对应付职工薪酬—社会保险费的成本、费用归属进行调整及会计科目重分类调整等，对2018年的财务数据进行了追溯调整。

　　其中，调整前归属于母公司所有者的2018年净利润为1,288,117.68元，调整后归属于母公司所有者的2018年净利润为-623,182.31元，调整比例为-51.62%；调整前2018年期末归属于母公司所有者权益合计为6,991,313.51元，调整后2018年期末归属于母公司所有者权益合计为4,589,727.37元，调整比例为-34.35%。

　　(二)股份被冻结未及时披露

　　2020年4月28日，云天软件的控股股东、实际控制人邵俊所持的挂牌公司11,770,000股股份被司法冻结，占公司总股本61.95%。如果上述股份被全部行权，将导致挂牌公司控股股东、实际控制人发生变动。2020年6月11日，云天软件补充披露了上述股份冻结事项。云天软件的会计差错更正行为违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布行为负有责任。

　　作为控股股东、实际控制人，邵俊未能及时告知股份被司法冻结的重大事项，配合履行信息披露义务，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第七十五条的规定；时任董事会秘书皇甫孜未及时查询公司股东所持股份被冻结信息，未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《信息披露规则》第三条的规定，对上述信息披露违规行为负有责任。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十四条的规定，我司做出如下决定：对云天软件采取出具警示函的自律监管措施。对邵俊、钱瑛、皇甫孜采取出具警示函的自律监管措施。

　　特此提出警示如下：你方应当按照《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《信息披露规则》等业务规则履行信息披露义务，保证信息披露真实、完整、准确、及时。特此告诫你公司及相关责任主体应当充分重视上述问题并吸取教训，杜绝类似问题再次发生。否则，我司将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。对于上述惩戒，我司将记入证券期货市场诚信档案数据库。挂牌公司应自收到本自律监管决定书之日起2个交易日内及时披露相应信息。

　　全国股转公司公司监管一部

　　2020年10月9日