财富证券：股份回购制度调整 提升回购积极性

　　投资要点事件：9月6日，中国证监会发布消息，将会同有关部门提出完善上市公司股份回购制度修法建议，就《中华人民共和国公司法修正案》草案公开征求意见，将有针对性地解决上市公司在现行股份回购制度下的困难和障碍。本次修正案草案对《公司法》股份回购作出了以下修改。一是增加股份回购的情形。二是完善实施股份回购的决策程序。

　　三是建立全新的库存股制度。

　　点评：针对股份回购范围较窄、决策程序复杂、库存制度不健全等现行制度存在的问题，征求意见稿分别提出了解决措施。第一点，增加股份回购的情形方面，草案规定的股份回购情形包括：用于员工持股计划，上市公司为配合可转换公司债券、认股权证发行用于股权转换的，上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的，法律、行政法规规定的其他情形等，增加了“上市公司为维护公司信用及股东权益所必需”，为上市公司股票回购带来了更多灵活性。第二点，完善实施股份回购的决策程序，对于实施员工持股计划或者股权激励，上市公司配合可转债、认股权证发行用于股权转换，以及为维护公司信用及股东权益等情形实施股份回购的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经董事会三分之二以上董事出席，并经全体董事过半数同意，收购不超过已发行股份总额百分之十的股份，从操作层面简化股份回购的流程。第三点，建立全新的库存股制度，草案明确了因实施员工持股计划或者股权激励，上市公司配合可转债、认股权证发行用于股权转换以及为维护公司信用及股东权益回购本公司股份后，可以转让、注销或者将股份以库存方式持有。同时，为限制公司长期持有库存股，影响市场的股份供应量，明确规定以库存方式持有的，持有期限不得超过3年。从操作层面看，现行《公司法》不允许将回购股份以库存方式持有、股权激励回购的股份要在一年内转让的规定，与实践中股权激励计划从授权到行权需要2至3年之间，存在不匹配的情况。因为一年转让时间的限制，上市公司需要注销回购股份，进而影响金融机构的资本充足率，使得上市公司再融资时需重新发行股份，提高了融资成本。因此，通过以库存方式持有并明确持有期限不超过3年，有助于解决上市公司回购积极性不足的问题。

　　总的来说，征求意见稿，不仅从流程上实质简化了上市公司进行股份回购的操作，扩大了股份回购的适用情形，而且针对上市公司股份回购积极性不足的现实情况，从库存股制度着手，打消了上市公司对融资成本提升的疑虑。有利于鼓励上市公司积极进行股份回购，充分发挥股份回购在稳定股价、市值管理、价格发现中的作用。

　　风险提示：贸易战风险、海外市场风险、经济大幅回落风险