金通灵回复高溢价并购上海运能 复牌股价大幅下跌

　　金通灵(300091) 因筹划收购资产，自2017年9月21日起停牌。12月中旬，金通灵披露购买资产草案，拟以发行股份方式购买上海运能能源科技有限公司(以下简称上海运能)100%的股权，交易金额为7.85亿元。而截至2017年9月30日，上海运能的股东全部权益的账面值为1.27亿元，增值率超500%。

　　1月8日，创业板挂牌公司金通灵(300091，SZ)复牌，股价以跌停价开盘，随后持续低迷，截至收盘股价报15.66元，跌幅为8.37%。

　　金通灵因筹划收购资产，自2017年9月21日起停牌。12月中旬，金通灵披露购买资产草案，拟以发行股份方式购买上海运能能源科技有限公司(以下简称上海运能)100%的股权，交易金额为7.85亿元。而截至2017年9月30日，上海运能的股东全部权益的账面值为1.27亿元，增值率超500%。

　　随后，深交所发出问询函，对标的公司评估、业务、上市公司与标的公司之间交易等予以高度关注。1月7日晚间，金通灵披露对上交所问询函回复的公告，并同时更新重大资产购买报告书。

　　估值受标的盈利预测影响

　　根据金通灵1月7日晚间披露的修订后预案，公司拟以发行股份方式购买上海运能100%的股权，交易金额为7.85亿元。同时，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份，募集不超过2亿元的配套资金。

　　据介绍，上海运能主要从事余热余压发电、生物质发电等能源电力工程项目的技术服务及成套设备供应，子公司上海工业锅炉有限公司(以下简称上海工锅)主要从事节能环保型锅炉制造业务。

　　交易对方承诺上海运能2017~2019年经审计的扣非后净利润分别不低于人民币5100万元、7650万元、9500万元。但业绩补偿期前两年，只有当标的累计实现业绩不足承诺的80%时才触发补偿义务。

　　对此，深交所要求上市公司说明该处理的合理性。金通灵表示，以上是考虑标的公司所处行业特点而确定，设备成套与技术服务收入需待项目实施完毕，客户完成整体验收后方可确认。

　　此外，标的估值也受到了监管的质疑。草案显示，本次交易标的公司估值7.86亿元，而2016年7月“滚石3号运能能源证券投资基金”增资时标的公司作价3.3亿元，两者存在较大差异。对此，金通灵表示，主要受标的公司盈利状况、在手订单及未来盈利预测不同所致。

　　购销金额不一？

　　事实上，在本次资产重组之前，金通灵与上海运能早已是亲密的“老搭档”。

　　2016年，金通灵控股子公司高邮市林源科技开发有限公司(以下简称林源科技)为标的公司设备成套与技术服务贡献收入3324.79万元，占当期设备成套与技术服务收入比例达20.59%。

　　深交所对此也给予了关注。金通灵回复称，上海运能在制造“秸秆气化发电技改项目设备成套及技术服务项目”的工艺流程当中， 所需锅炉设备由上海工锅生产，系金通灵采购。

　　通过标的公司间接提供设备，是否具有合理性？对此，金通灵解释称，主要是基于标的公司在项目中作为设备成套与技术服务商的责任与义务的安排，同时能缓解标的公司资金压力，有利于项目的顺利开展，具有商业上的合理性。

　　此外，《每日经济新闻》记者注意到，收购报告书披露，金通灵是上海运能2016年度的主要供应商，向上海运能提供了价值4224.92万元的“臭氧设备、空分设备及组件”，占到上海运能同年采购总额的15.92%。

　　然而，根据金通灵2016年年报，上海运能是公司当年的第一大客户，涉及销售金额高达1.58亿元，占金通灵同年销售总额的比重高达16.7%。但这一数据要比收购报告书披露的4224.92万元多出1.15亿元，这是由于什么原因？

　　1月8日，记者致电金通灵并发去采访函，但截至发稿，未收到回复。

　　而在1月8日晚间公告中，金通灵解释称，2016年度公司按照建造合同确认上海运能山西高义项目收入1.16亿元，根据双方协议，山西高义钢铁有限公司煤气发电综合改造工程项目中所有设备及系统的所有权，在进入发电状态的同时所有权由金通灵所有变更为归上海运能所有。而目前山西高义项目尚未竣工并进入发电状态，故项目未进行结算，相关资产所有权归金通灵所有，由此形成1.15亿元收入。