千山药机二次被查属规定动作 但公司已法网难逃

　　在今年一月份已经遭到过证监会立案调查的千山药机(300216,股吧)(300216)6月13日晚间发布公告称，公司当日收到证监会下发的《调查通知书》，因公司未按期披露定期报告，涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司进行立案调查。从程序上说，此次调查仅属于规定动作，并不代表公司的情况会继续恶化。但从公司近期已经披露的信息来看，公司被确认违反证券法并遭到处罚已经是板上钉钉。

　　本次被查仅为规定动作

　　千山药机(300216)6月13日晚间发布公告称，公司当日收到证监会下发的《调查通知书》，因公司未按期披露定期报告，涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司进行立案调查。此前，公司本应于4月底前完成披露的2017年年报连续延期，直到6月8日晚间才进行了披露。

　　从程序上讲，公司这一次被查属于规定动作，并不代表公司就一定被发现了新的违规行为。《上市公司信息披露管理办法》第二十八条有明文显示：“上市公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的，中国证监会应当立即立案稽查，证券交易所应当按照股票上市规则予以处理。”由于千山药机直到今年6月8日才披露年报，证监会启动对其的立案调查只是循着条例去做。

　　在公司延迟发布的2017年年报中，瑞华会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，详述了五个无法表示意见的原因：1、千山药机公司目前因资金短缺，无法偿付到期债务而涉及较多的司法诉讼，导致大部分银行账户、重要资产被司法冻结，千山药机公司的生产经营受到重大不利影响，其持续经营存在重大不确定性。2、千山药机公司 2017 年度营业收入大幅萎缩，出现重大亏损，各项资产存在明显的减值迹象。但管理层未能提供各项重要资产的减值测试相关资料。3、千山药机公司实际控制人之一、董事长、总经理刘祥华凌驾于公司内部控制之上，致使职责分工和制衡机制失效。会计师虽然实施了检查、函证等审计程序，但难以全面实施有效的审计程序以获取充分、适当的审计证据，特别是民间借贷、关联方资金占用、对外担保和不明原因资金收支的真实性、完整性和金额计量准确性等方面的审计证据。4、2017 年度湖南乐福地医药包材科技有限公司原股东应支付千山药机公司业绩补偿款 387516045.60 元。但对于业绩补偿款是否能够收回，会计师无法判断。5、千山药机公司于 2018 年 1 月 16 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(湘稽调查字 0528号)，由于该立案调查尚未有最终结论，会计师无法判断立案调查结果对千山药机公司财务报表的影响程度。

　　但违规已经明确

　　尽管证监会的两次立案调查并未出现结论，但上市公司违反证券法已经是板上钉钉。一方面，公司出具2017年年报时也对公司的2015年年报、2016年年报进行了大幅调整，公司的2015年年报和2016年年报已经明确出现重大差错。另一方面，公司出现大量未披露的民间借贷、对外担保，也是明确的违规行为。

　　6月8日晚间，千山药机发布了一则业绩更正公告，对公司2015年、2016年及2017年1~9月相关数据进行追溯调整。其中，调减2015年净利润2643万元，调减2016年净利润1.5亿元，调减2017年1~9月净利润2.38亿元，三年累计调低净利润超过4亿元。从会计师给出的专项说明来看，出现大量的明显错记。例如，公司于2016年收到关联人汇入款项2.52亿元应记其他应付款、收到融资租赁款项4095.6万元应记长期应付款，这两项却被错记为应收账款回款。仅从这一信息，在2018年1月17日晚间持有千山药机的投资者已具备索赔资格，可以将姓名、联系电话与交易记录发送到邮箱参与由《金陵晚报》“易索赔”频道组织的索赔，并在获得赔偿前无需支付任何前期费用。

　　而除了财务上的重大差错外，公司已经由于违规担保被监管部门认定违规。4月25日晚间，千山药机就已经发布公告称，公司及公司董事长、总经理刘祥华到湖南证监局的行政监管措施决定书。湖南证监局在行政监管措施决定书中指出，2018年3月20日，千山药机发布公告称公司存在违规担保情形，涉及资金3.18亿元，公司未就相关担保事项履行审议程序，也未及时履行信息披露义务。从相关法律来看，这也属于明确违反证券法的行为。