吉药控股信披惹祸受罚 高管“诚意”致歉股东跑步离场

　　[摘要] 12月7日，一位不愿透露姓名的证券索赔律师告诉时代周报记者，在7月25日和26日买入，且在7月29日之后卖出或持有产生亏损的投资者均可索赔，有超过4000万股在索赔范围内。

　　【吉药控股(300108)、股吧】(300108.SZ)与修正药业的联姻以失败收场，不仅没有带来双赢，还惹来了证监会的处罚。

　　宣布资产重组终止时，由于在公告上的误导性陈述，吉药控股被证监会处罚60万元，并被要求公开致歉。

　　受到深交所公开谴责后，吉药控股发布公告致歉，并按规定在12月4日举行公开致歉会，五位高管出席。

　　不过，在问答过程中，有投资者就公司财务、重组计划、投资者赔偿等问题向高管提问，但几乎没有一个问题得到正面回答，公司重复回答“致以最诚挚的歉意”“请及时关注公司公告”。

　　这不是吉药控股今年第一次摆乌龙。

　　5月，公司曾公告四名股东拟转让股权给吉林省国资旗下公司，后来突然宣布终止，转而收购老牌药企修正药业，但仅十余天后就再度告吹。两个月内如此反复，实不寻常。

　　收购修正药业的一纸公告，让吉药控股股票在7月25日一字涨停，26日又放量涨停，当日成交量达到3870万股。

　　12月9日，时代周报记者致电吉药控股并发去采访提纲，但截至发稿未获回复。

　　12月7日，一位不愿透露姓名的证券索赔律师告诉时代周报记者，在7月25日和26日买入，且在7月29日之后卖出或持有产生亏损的投资者均可索赔，有超过4000万股在索赔范围内。

　　甩锅“经办人”

　　也许连吉药控股也没想到，一纸公告居然也能成为如此严重的祸端。

　　今年7月11日，吉药控股宣布计划收购修正药业并停牌，被视为医药巨头修正药业借壳上市的前奏，近年业绩一再下滑的吉药控股也迎来转机。没想到仅两周后，吉药控股就宣布终止上述重大资产重组，“医药行业最大的借壳案例”无疾而终。

　　“根据2019年6月20日，中国证监会发布的‘关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定(征求意见稿)’，该办法具体实施细则尚未出台。经公司与修正药业集团股份有限公司友好协商，待该办法具体实施细则出台条件成熟后，再继续推进谋划上市公司控股权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司100%股权事宜。”在7月24日的公告中，吉药控股这样的一句表述引发市场浮想联翩。

　　7月25日复牌后，吉药控股股价连续两日涨停，公告前一个交易日收盘价只有5.4元每股，在7月26日收盘时达到6.53元/股。

　　巧合的是，在7月30日，吉药控股公告，公司第三大股东吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司在7月17-26日以6.53元每股的均价减持了509万股，占其总持股的13%，共占公司股份0.76%。

　　减持过后，该股东对公司的持股比例降到4.99%。按照规定，持股5%以下的股东减持，上市公司不再需要对外披露。

　　完成减持之后的第二个交易日，即7月29日，吉药控股股价跌停。

　　关于上述“继续谋划购买修正药业”的消息，在7月26日迅速被修正药业否认。修正药业在官网发布声明称，公司与吉药控股签署的“意向协议之解除协议”之中并无上述所示的约定。

　　吉药控股将公告中的差错归咎为“公司经办人员失误”，“误将修订稿当做最终稿归档”，并将公告改为“公司与修正药业集团股份有限公司不再筹划相关重大资产重组事项”。

　　对此，深交所迅速下发关注函，要求公布《意向协议之解除协议》的真实内容，并质疑吉药控股将信披错误归咎于经办人失误的合理性。

　　在回复函中，吉药控股否认上述重大资产重组存在故意停牌、停牌不审慎、炒作股价等情形。

　　事情并没有就此平息。

　　8月8日，中国证监会对吉药控股立案调查，11月28日处罚决定书公开，吉药控股7月24日公告披露的信息与事实不符，存在误导性陈述，违反了《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》。最终，吉药控股被责令整改并处60万元罚款，董事长孙军、董秘张亮均被警告和处30万元罚款，财务总监张忠伟被罚10万元。

　　增收不增利持续

　　自今年5月谋求国资接盘之后，吉药控股就开始陷入亏损。

　　2019年第一季度，吉药控股的扣非净利润同比已经腰斩，但尚有534万元的盈利。但到6月30日，扣非净利润开始亏损290万元，同比减少106%。第三季度亏损大幅扩大至2616万元，同比减少149%。

　　子公司金宝药业的停产是导致亏损的主要原因。

　　8月30日，吉药控股全资子公司金宝药业因环保问题停产，直到11月10日才恢复正常生产。金宝药业是吉药控股医药板块的核心子公司之一，吉药控股称，停产还将导致2019年度营业收入及净利润大幅度下滑。

　　然而，同期吉药控股的营业收入却保持增长，2019年前三季度分别实现2.99亿元、5.78亿元、8.55亿元，同比增长118%、42.5%、42.1%。这基本上是由去年吉药控股耗资10亿元收购的公司合并报表带来的，包括远大康华、亳州医药、长春普华制药等五家公司。

　　一年过去，检验10亿元并购回报的时候到了，但这五家公司带来的，或许只有“增收不增利”。

　　值得注意的是，并表以后，吉药控股的经营性现金流量净额也大幅增加，第三季度为2.21亿元，比2018年同期的2522万元增长了近10倍。

　　对于上半年经营性现金流净额跟净利润不匹配的原因，吉药控股曾解释，是因为“报告期内向集团外部公司和内部职工借入与经营活动有关的资金共计1.46 亿元，计入‘收到的其他与经营活动有关的现金’项目”。

　　然而，对于该笔占经营性现金流净额83%的借款，公司却没有披露更多信息。而对于第三季度亏损扩大，现金流却继续增加，公司也没有进一步解释。

　　同时，公司的负债规模也在提高。2019年第三季度，公司短期借款达到8.4亿元，同比增长57.3%，流动负债增长68.6%，总负债规模扩大将近40%。

　　另外，吉药控股的多家机构股东也在2019年第三季度“跑步离场”。

　　除了上述吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司以外，梅河口金河德正创业投资中心、上海国药股权投资基金合伙企业分别减持了20%、26.6%股份。目前，四家机构股东持股比例均降至5%以下。

　　截至11月14日，吉药控股前两大股东卢忠奎和孙军手上的99.25%股份均处于质押状态。

　　大股东纷纷撒手，跑不掉的却是普通股民。

　　12月7日，一位金融行业研究人士告诉时代周报记者，目前国内股民缺乏维权能力，诉讼成本太高，所以往往会放弃索赔的权利，这一定程度上纵容了当事人。所以未来建立中国特色的集体诉讼制度，降低维权成本，简化维权程序非常关键。

　　“案件还未正式起诉，赔付比例暂时无法判定。从过往的相似案例来看，赔付比例从13%―100%不等。但证监会已经判定吉药控股在公告中使用模糊性的语言，构成误导性陈述，所以投资者获得赔付的可能性较大。”上述证券索赔律师对时代周报记者表示。

　　（文章来源：时代周报）