黑芝麻7亿购礼多多 深交所问询是否涉利益输送

　　（记者 严翠）欲通过收购新三板电商企业礼多多扭转业绩颓势的黑芝麻，5月19日收到深交所问询函。在问询函中，深交所对本次交易相关方重组前入股、礼多多业绩承诺曾失约、礼多多股权结构不稳定等给予了关注。

　　根据重组计划，黑芝麻拟以6.88元/股发行8157.08万股，并支付1.39亿元现金，合计作价7亿元收购新三板公司礼多多100%股权，同时拟配套募资不超1.75亿元。

　　蹊跷的是，黑芝麻控股股东黑五类集团是礼多多的第二大股东，持股19.23%，且是于去年年底突击入股。此外，还有其他多个相关方也曾于重组前入股。预案显示，2016年11月，礼多多发行1537.5万股股票，黑五类集团以现金1.3亿元认购了上述股票，成为礼多多第二大股东，当时礼多多整体估值6.5亿元。今年2月，礼多多又以每股4.23元的价格授予公司21名激励对象（包括董亊、监亊、高级管理人员及核心员工）306.5万股限制性股票。

　　基于此，深交所指出，请公司结合大股东黑五类集团、相关激励对象在此次重组前入股礼多多的交易价格及交易时间，说明是否提前知悉本次重组亊宜，是否涉嫌利益输送。

　　业绩承诺的实现性，向来是监管层关注的重点。本次重组相关交易对手方承诺，礼多多2017年度、 2018年度、2019年度净利润分别不低于6000万元、7500万元、9000万元。预案显示，礼多多2015年、2016年净利润分别为1078.57万元、3333.89万元。更为关键是，2015年4月相关股东增资时，礼多多承诺2015年、2016年扣非净利润合计4500万，而实际未完成。另外，礼多多2016年的重组标的若凯电商也未完成其2016年的业绩承诺，且若凯电商还存在较大商誉减值风险。

　　对此，深交所要求公司充分披露礼多多业绩承诺的预估过程并论述其可实现性，同时说明礼多多与其子公司若凯电商此前曾失约业绩承诺会否对本次重组构成障碍等。

　　此外，礼多多当前股权结构尚不稳定。据查，2016年8月礼多多以发行股份及支付现金的方式收购了若凯电商100%股权，2016-2018年存在业绩承诺安排，2016年度若凯电商未实现业绩承诺，礼多多将根据协议向交易对手方米堤贸易回购自身29万股股份，相关股份回购事宜尚未完成。根据相关规定，交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　而且，预案显示，本次交易对手方中部分自然人为礼多多的董监高，存在《证券法》规定的股权转让限制。深交所要求公司说明此情形对本次重组的影响及应对措施，同时穿透披露预案所言本次交易对手中的多家有限合伙企业，并要求公司补充披露礼多多的盈利模式、核心竞争力以及是否存在股东的非经营性占用资金的情况等内容。