否认一揽子交易 栋梁新材回复公告揭杠杆收购

　　（记者 吴正懿）栋梁新材的易主事项引发监管关注。7月5日午间，栋梁新材披露了对浙江证监局关注函的回复公告，对万邦德集团两次受让股份的资金来源、价格公允性等问题予以回复。

　　据公告，6月26日，栋梁新材控股股东陆志宝与万邦德集团签署协议，以7.2亿元的价格向后者转让9.44%的股份，单价为32.04元每股。公司停牌前股价为19.49元，溢价约64%。去年3月，陆志宝曾以32.49元每股的单价，将所持9.44%股份转让给万邦德集团，转让总价为7.3亿元。与当时停牌前股价10.21元相比，大幅溢价了218%。

　　两次股权转让交易完成后，万邦德集团将成为栋梁新材的第一大股东，赵守明、庄惠夫妇成为新的实际控制人。

　　值得玩味的是，与两次股权转让相伴的，是栋梁新材两度筹划资产重组，且标的资产均为万邦德集团旗下的万邦德制药，结果均以失败告终。不过，在本次重组终止后，公司方面表示：“商定以其他方式推进后续事宜”。

　　浙江证监局的关注函，除了关注本次重组的筹划过程及终止原因外，还重点询问了两次转让股份的作价依据和合法合规性，并追问两次交易是否是一揽子交易。上证报此前报道指出，栋梁新材两笔股权转让的单价相差不大，但两次停牌前的股价相差近一倍，作价依据令人生疑，存在一揽子交易的嫌疑。

　　栋梁新材回复称，本次交易的作价系交易双方通过商业谈判协商一致确定的结果。本次股份转让和前次股份转让是交易双方分两次协商谈判的结果，两次交易各自独立，不存在互为前提等前后联系关系，不属于一揽子交易。

　　关注函还对收购方的资金来源刨根究底。对此，栋梁新材披露，本次股权转让款7.2亿元，2.2亿元来源于万邦德集团自有资金和经营活动所获资金，其余5亿元来自于其它公司借款，其中3亿元借款的借款利率为12%，借款期限为1年；其余2亿元借款已签署借款意向书，借款期限为1至3年，借款利息为年利率7.5%。

　　前次交易的7.3亿元款项，1亿元来源于万邦德集团自有资金和经营活动所获资金，其余6.3亿元资金来源于向其它公司的借款，借款利率为12%，借款期限为1年，该部分借款已于今年3月归还。由此可见，万邦德集团的收购带有较大比例的杠杆。

　　另据披露，今年4月7日，万邦德集团将其所持的9.44%股份向嘉兴伯邦投资合伙企业（有限合伙）办理了质押业务。