传艺科技1.71亿收购拓展产业链 标的8400万净资产七成为应收账款

　　上市刚满一年，传艺科技(002866,股吧)(002866.SZ)就踏上了拓展产业链的征程，其前途难言顺利。

　　6月26日，深交所向传艺科技发出非许可类重组问询函，针对传艺科技此次重组备受质疑的焦点进行问询。

　　传艺科技的此次重组始于今年3月12日，公司拟以1.71亿元现金收购东莞美泰100%股权，以拓展公司产业链。

　　备受质疑的是，东莞美泰似乎不是一家资产优质公司，经营业绩不稳定，净资产只有8444.74万元，而超过七成还是应收账款。同时，跟大多数溢价并购重组设定有业绩对赌外，传艺科技此次收购的交易对方并不涉及业绩承诺。

　　去年4月上市的传艺科技规模不大，主营笔记本电脑键盘零组件，业务结构较为单一。为了拓展产业链，提升竞争力，传艺科技谋求扩张。

　　长江商报记者注意到，今年3月、4月，传艺科技一口气发起了对2家公司的收购，合计耗资2.33亿元。

　　不过，频频采取现金并购对传艺科技而言有些吃力。

　　传艺科技财报显示，截至今年3月底，公司账面资金仅有2.40亿元，如果一次性支付上述两笔收购款，将所剩无几。

　　值得关注的是，上市首年，传艺科技实现的净利润为0.78亿元，同比下降13.60%。

　　溢价一倍并购无业绩承诺

　　传艺科技进行的一场无业绩承诺的溢价并购存在的风险不可小觑。

　　停牌2个月筹划的重大资产重组终于浮出了水面。6月11日，传艺科技发布重大交易购买报告书，公司拟以现金方式购买美泰科技持有的东莞美泰100%股权。

　　此次交易中，截至今年3月31日，东莞美泰100%股权经审计的所有者权益账面值为8444.74万元，评估值为17132.15万元，较账面净资产增值8687.41万元，增值率为102.87%。经协商，此次交易价格为1.71亿元。

　　传艺科技是国内领先的笔记本电脑键盘零组件供应商，主要产品为笔记本电脑键盘薄膜开关线路板、触控板、按键以及相关FPC产品。标的公司东莞美泰主营键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件的研发、生产与销售，主要产品为有线、无线键盘鼠标、平板电脑键盘以及剪刀脚字键模组，主要客户包括光宝科技、达方电子、罗技、华硕电脑、雷蛇科技、戴尔电脑、英伟达等。

　　传艺科技对此次收购寄予厚望，称交易有利于公司实现业务和产品范围拓展。

　　资料显示，东莞美泰的经营业绩不太稳定。2016年至今年3月3日，东莞美泰实现的营业收入分别为3.1亿元、3.5亿元、9535.36万元，实现利润总额分别为743.26万元、321.85万元、286.95万元，净利润分别为148.17万元、168.46万元、213.73万元。

　　数据显示，2017年的营业收入较2016年增长了12.9%，利润总额却下降了56.60%。今年一季度的营业收入与上年同期基本持平，但利润总额大幅上升至286.95万元，接近2017年全年的利润水平。

　　溢价收购、标的公司盈利能力出现较大幅度波动，而交易对方又未作出业绩承诺，传艺科技的此次并购备受市场质疑。

　　6月26日，深交所中小板公司管理部向传艺科技发函问询，要求公司就东莞美泰业务开展、销售政策、行业周期、市场供求、产品类别、成本控制等方面补充披露经营业绩大幅波动的原因及合理性。同时，问询函还就东莞美泰的研发、境外采购等事项进行问询。

　　标的应收账款占流动资产一半以上

　　东莞美泰应收账款高企也是此次收购备受关注的焦点之一。

　　根据重组预案，东莞美泰在今年12月31日前收回资产交割当日前发生的全部关联应收账款，传艺科技则在今年12月31日前支付本次交易对价剩余的10%。

　　约定现金支付条件源于东莞美泰应收账款账面价值高企。

　　数据显示，2016年至2018年3月31日，东莞美泰的应收账款账面价值分别为575.4万元、7038.04万元、6199.8万元，分别占当期流动资产的67.9%、54.7%、54.4%。

　　以经审计的净资产8444.74万元为参考，截至今年3月底，当期应收账款占净资产的73.42%。

　　与应收账款相比，东莞美泰的货币资金少得可怜。上述同期，其货币资金分别为302.6万元、805.5万元、387.1万元，占当期流动资产的比例分别为2.71%、6.3%、3.4%。截至今年3月底，应收账款是货币资金的16倍。

　　现金流如此少，东莞美泰的回款能力如何、是否存在偿债风险，公司并未进行披露。

　　此外，东莞美泰关联交易频繁。

　　东莞美泰销售订单按内销和外销分为不同接单方式。内销业务，客户直接向东莞美泰下单。外销业务中，以境外客户向东莞美泰控股股东美泰科技下单为主，美泰科技再下单给东莞美泰。因此，美泰科技为东莞美泰第一大客户，2016年至今年一季度，东莞美泰向美泰科技销售金额占其营业收入的比例达到84.92%、71.56%、34.78%。

　　此外，上述期内，东莞美泰还存在未了结的诉讼案。苏州工业园区捷讯特精工模塑有限公司曾起诉东莞美泰，去年12月6日，法院一审判决东莞美泰向前述客户支付114.54万元模具定作款及逾期利息。目前，该案正处于二审阶段。

　　对于此案，东莞美泰是否计提了预计负债等，均未进行披露。

　　值得一提的是，根据评估预测，东莞美泰2018年收入成长率为30.64%，2019年至2021年收入成长率分别为14.22%、12.82%、11.19%，其成长率也呈现下滑趋势。

　　两月收购两公司囊中羞涩凸显

　　1.71亿元并购的标的盈利能力不明，传艺科技频频并购加剧其流动性压力。

　　公告显示，在今年停牌筹划收购东莞美泰期间，今年4月，公司还与自然人尹龙彬签订了股权转让协议，公司以自有资金6200万元收购崇康电子100%股权，以实现产品线向手机及其它电子产品配件的延伸。

　　崇康电子是全球范围内手机纹理装饰膜片以及纹理外饰片的重要制造商之一，主要客户包括韩国三星电子、华为等。

　　以此看来，两个月内对两家公司的现金收购，合计需耗资2.33亿元。而截至今年3月31日，公司账面的货币资金只有2.40亿元。如果对东莞美泰的收购不是分期付款，完成收购将使得公司现金流枯竭。即便是将5000万元购买的理财产品转回，仍然不能满足正常经营所需流动资金。

　　此外，传艺科技的盈利能力出现滑坡。

　　财务数据显示，2012年至2016年，传艺科技的营业收入从1.92亿元增长至5.82亿元，年均增速超过25%，净利润从0.18亿元增长至0.90亿元，亦为稳步大幅增长，年均增幅超过40%。然而，在2017年，上市当年，公司实现的营业收入为6.69亿元，同比增速下滑至14.88%，首次跌至20%以内。而净利润为0.78亿元，同比下降了13.60%。

　　对此，公司解释称，美元贬值形成的巨额汇兑损失，加上研发投入增加等因素叠加，导致盈利能力下降。