能科股份回复问询：交易作价公允 不存利益输送情形

　　9月6日晚间，【能科股份(603859)、股吧】（603859）对上交所《关于能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》做出回复。

　　8月27日，上交所对能科股份重大资产重组下发问询函，要求对标的资产的历史沿革，同业竞争的关联交易，业绩承诺的可实现性，以及经营和财务情况等多项问题做出补充披露。

　　根据回复函显示，本次交易时联宏科技100%股权的交易价格为2.14亿元，较2017年10月深岩投资增资时联宏科技1.5亿的估值有所提高。

　　能科股份称原因主要为，前次增资合作意向系2017年6月达成，与本次交易评估基准日已间隔近一年时间，在这期间联宏科技及工业软件和信息服务市场均快速发展，交易估值时点的不同导致两次的估值环境有所不同；其次，前次增资时交易对方仅获得联宏科技25%的股权，系参股权，而本次交易系收购联宏科技100%的股权，系控股权；此外，本次交易则存在较多的约束条件。

　　关于同业竞争及关联交易，能科股份回复称，标的公司上述关联交易发生的背景具有商业合理性，交易作价一般按照实际成本费用确定，交易作价公允，不存在涉嫌相互利益输送的情形。

　　能科股份表示，为了避免潜在的同业竞争情形，联宏科技实际控制人龚军及曹丽丽出具了避免同业竞争的承诺。

　　关于业绩承诺可实现性，交易对方承诺2018年、2019年、2020年和2021年，经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于1900万元、2400万、2800万元和3000万元。

　　能科股份称，该承诺利润是基于现有经营情况、国家对智能制造的相关鼓励政策及已签署协议的订单情况进行的合理预测，具备可实现性。

　　根据公告显示，标的联宏科技主营业务为客户提供面向智能制造的以PLM软件为核心整体信息解决方案和服务，其产品主要包括PLM软件及实施服务、运维服务及咨询服务三类。2018年1-5月营业收入为8610.73万元，较上年同期增长37.09%。