江旅集团被指公款宴请司法人员 国旅联合股权转让案纷争难平

　　本报记者 张家振 北京报道

　　【国旅联合(600358)、股吧】（600358）股份有限公司（以下简称“国旅联合”，600358.SH）股权转让纠纷案再添新戏码。

　　11月4日，厦门当代资产管理有限公司、厦门当代旅游资源开发有限公司（以下分别简称“当代资管”、“当代旅游”）以实名举报的方式，在母公司当代控股集团（以下简称“当代控股”）官方公众号公开披露公司与江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）就持有的国旅联合股份转让争议，并表示在国旅联合、江旅集团起诉案件中存在管辖权异议及江旅集团存在工作人员公款宴请相关司法人员，影响司法公正的人为因素。

　　11月6日，国旅联合公告称，11月5日，国旅联合收到控股股东江旅集团发来的《告知函》及厦门市中级人民法院送至江旅集团的关于股权转让纠纷案件的《民事起诉状》《应诉通知书》《民事裁定书》等材料。当代资管以江旅集团未履行《战略合作协议》的有关约定为由，向厦门市中级人民法院提起诉讼，并请求法院判令江旅集团将国旅联合510万股股票返还给当代资管，并配合办理股票返还过户登记手续。

　　江旅集团方面表示，当代资管诉讼请求没有事实与法律依据。对于具体问题，《中国经营报》记者分别致电国旅联合董秘办和江旅集团综合部。国旅联合董秘办工作人员表示董秘赵扬正在外地开会，将汇报相关情况后再给出答复。江旅集团综合部相关负责人则表示，对具体事情不熟悉，需请示汇报后再同记者取得联系。但截至记者发稿，上述两家公司均未就相关问题作出回复。

　　实名举报

　　在股权转让协议争议难平，江旅集团率先诉诸法律的情况下，当代资管等公司在诉讼反击的同时，选择了以实名举报的方式寻求关注。

　　根据当代资管和当代旅游在当代控股官方微信公众号上披露的实名举报信，在处理国旅联合股份转让争议过程中，国旅联合及江旅集团分别向公司所在的南昌市中级人民法院提起了诉讼，当代资管、当代旅游提出了对南昌中院的管辖权异议。

　　同时，上述实名举报信披露的视频及发票等证据显示，在案件审理过程中，江旅集团存在公款宴请相关法官和律师的行为。“江旅集团为达到自身目的，利用公款违规宴请司法人员，违反了中央八项规定精神。”当代资管和当代旅游方面在实名举报信中表示。

　　当代控股董事长助理胡啸告诉记者，上述实名举报信在公司微信公众号发布之前，公司已将相关问题向当地纪委、国资委和律师协会举报。上述江旅集团综合部负责人未就公司工作人员涉嫌公款宴请、影响司法公正的行为作出回应。

　　根据国旅联合公告，9月6日，江旅集团作为原告对国旅联合的原控股股东当代资管、原实际控制人王春芳、当代资管的关联方鹰潭市当代投资集团有限公司、当代控股等四名被告提起诉讼，南昌市中级人民法院已于9月10日受理。

　　在江旅集团方面看来，在相关协议履行过程中，当代资管存在违约行为。根据双方签署的《股份转让协议》及补充协议，当代资管承诺自协议生效之日起将督促国旅联合及其全资、控股子公司的全部印鉴（包括但不限于公章、财务章、法人章等一切对外签署法律文件所需之印鉴，下同）、证照、财务资料等公司经营所需的全部资料交予江旅集团确认。在国旅联合新任高级管理人员获得聘任后，反复催促交接工作，但当代资管委派的原高级管理人员却拒不进行交接。交接工作至今仍无进展，致使新任管理层无法开展经营管理工作，公司治理秩序被严重破坏，公司经营陷入混乱，造成了极其恶劣的后果和影响。

　　江旅集团在诉讼请求中要求当代资管促使公司原高级管理人员向新任高级管理人员办理交接；请求判令当代资管督促将公司及其全资、控股子公司的全部印鉴、证照、财务资料等公司经营所需的全部资料交予江旅集团确认；请求判令当代资管向江旅集团返还双倍定金，合计2.44亿元等。

　　作为反击，今年9月20日，当代资管一纸诉状将江旅集团送上了厦门市中级人民法院的被告席。9月27日，厦门市中级人民法院就根据当代资管的财产保全申请出具了《民事裁定书》（【2019】闽02民初987号），裁定冻结被申请人江旅集团持有的国旅联合510万股股票，价值以20298000元为限。

　　不过，此前国旅联合并未就相关事项做信息披露。对于原因，江旅集团在10月22日发出的公告中称，至今未收到法院送达的任何与当代资管及相关方主张解约相关的诉讼材料，包括但不限于所谓起诉状、保全裁定。“根据相关规则，江旅集团无须就上述事项履行信息披露义务。”

　　争议难平

　　双方纷争还要从一年多以前的股权转让说起。2018年6日29日，当代资管与江旅集团签署《股份转让协议》，前者将所持国旅联合无限售流通股7355.61万股（对应国旅联合股份比例为14.57%）转让给江旅集团，转让总价为6.10亿元。交易完成后，当代资管将不再持有国旅联合股份，江旅集团将成为国旅联合单一拥有表决权份额最大的股东，江旅集团将成为国旅联合控股股东，江西省国资委变更为国旅联合实际控制人。

　　据了解，在签署《股份转让协议》前的2018年6月10日，当代资管及当代旅游、金汇丰盈与江旅集团在厦门签署《股份转让框架协议》，三方将合计持有的1.46亿股股票（合计持股比例29.01%）转让给江旅集团，转让价格为8.292元/股。

　　作为《股份转让框架协议》的一部分，当代控股、当代控股实控人王春芳还与江旅集团签署了《战略合作协议》。根据协议约定，江旅集团对当代控股原有产业进行投资，投资金额合计为10亿元，分阶段于2019年1月27日前向当代控股付齐。根据违约责任，若《股份转让框架协议》未履行完毕，股份将全部返还并解除协议，江旅集团所付的2.5亿元定金由当代控股没收。

　　根据国旅联合此前公告，江旅集团将通过其子公司、基金平台或其他关联方对当代控股推荐的项目进行投资，拟合作投资的项目包括且不限于海峡两岸科技创新中心、中航当代半岛等。

　　9月17日，当代资管向江旅集团发出解除《股份转让框架协议》及相关协议的通知。当代资管方面表示，上述协议签订后，当代资管已将持有的国旅联合7355.61万股过户至江旅集团名下，但江旅集团至今未按相关协议支付投资款，江旅集团此举严重超出合同约定的投资期限，导致合同目的不能实现，构成根本性违约并致使当代资管遭受严重损失。

　　不过，在江旅集团方面看来，有关方签订的《股份转让框架协议》《战略合作协议》已被《股份转让协议》取代，不再具有法律效力，当代资管无法律基础主张江旅集团违约；江旅集团已履行完毕《股份转让协议》项下的义务，但当代资管未履行其督促管理权移交的义务；江旅集团依据《股份转让协议》依法依规受让了当代资管持有的国旅联合的股份，并已完成过户登记，受让行为合法有效。当代资管无权要求江旅集团返还已完成过户的国旅联合 510万股股票。

　　江旅集团方面进一步解释称，根据《股份转让协议》第11.5条明确约定：“自本协议签署之日起，双方之间关于上市公司股份转让的权利、义务以本合同为准并取代双方之前的任何相关书面、口头约定。”自此，《股份转让框架协议》与《战略合作协议》被《股份转让协议》取代，不再具有法律效力。

　　对于江旅集团方面的上述说法，当代控股董事长助理胡啸告诉本报记者，上述三个协议都是独立的协议，签署的主体不一样，是相互补充的平行关系，不存在江旅集团方面所说的相互否认和取代。

　　（编辑：石英婧 校对：颜京宁）