回售业绩承诺期内并购标的股权 鹿港文化遭上交所问询

　　（记者 康书伟）【鹿港文化(601599)、股吧】（601599）（601599）12月16日晚间公告，公司今日收到上海证券交易所下发的《关于对江苏鹿港文化股份有限公司有关资产事项的问询函》（简称《问询函》），要求公司说明本次交易标的天意影视主要参数预测的合理性和公允性等情况。

　　12月14日，公司公告称，拟将公司持有的天意影视47%的股权转让给新余上善若水。公司2015年以现金收购及增资的形式，从吴毅控制的新余上善若水获得天意影视51%的股权，转让作价21732万元。2017年，公司再次以现金方式收购了新余上善若水持有的天意影视45%的股份，转让作价3.95亿元。截至目前，公司持有天意影视96%的股权，共计支付6.12亿元。公司本次出售天意影视47%股权的交易作价为4.09亿元。

　　《问询函》要求公司结合行业发展趋势、同行业公司情况等，说明本次交易标的天意影视主要参数预测的合理性和公允性；公司与本次交易对手新余上善若水、吴毅之间是否就本次出售康天意影视事项签署其他协议或存在其他安排，将天意影视售回给新余上善若水的主要考虑。

　　根据公告，公司前期收购天意影视的交易中，新余上善若水、吴毅承诺2017年-2019年度天意影视净利润不低于1亿元、1.2亿元、1.5亿元。天意影视2017-2018完成了业绩承诺，但今年前三季度实现净利润-4180.06万元，远低于前期收购交易对手方承诺的2019年度业绩承诺。如今距2019会计年度截止不足月余，《问询函》要求公司结合目前天意影视的实际业绩情况说明2019年度可能的业绩补偿款大致金额，上述业绩补偿款是否在交易评估作价中予以考虑；此次交易豁免了交易对手2019年的业绩补偿承诺，是否违反关于承诺豁免的有关要求。此外，在前次交易对手可能无法完成未来业绩承诺且上市公司即将获业绩补偿款的情况下，公司转让天意影视豁免交易对手业绩补偿义务的合理性，是否损害上市公司利益，并请公司独立董事就此事项发表明确意见。

　　根据公告，公司共计向天意影视及其子公司提供借款本金及利息共计10.58亿元，公司与天意投资约定上述借款分5年还清，并以天意投资的应收账款为质押。《问询函》要求公司逐笔披露上述借款金额、利息、期限、形成的原因所履行的内部决策程序、具体用途，是否存在逾期情况；逐笔披露天意影视应收账款、其他应收款、预付账款的金额、发生原因、欠款方、欠款方与公司、本次交易对手的关联关系；逐笔披露天意影视的应收账款、其他应收款、预付账款的逾期情况、坏账准备的计提情况，并结合前述情况及天意影视未来的业绩情况、应收账款的回款率，说明天意影视五年还款计划是否可行，担保措施是否能够保障公司利益，并请公司独立董事就此事项发表明确意见；公司及子公司与天意影视是否存在其他资金往来、担保或其他经济利益。本次交易完成后，是否存在天意影视占用公司资金的情形。

　　《问询函》还要求公司结合天意影视主要财务数据补充披露出售天意影视对公司2019年业绩影响金额及计算过程，并请公司年审会计师就具体会计处理及是否符合企业会计准则的规定发表明确意见。

　　根据公告，此次交易价款分4年支付，2019年12月31日前向支付首期收购款，支付金额占总对价的21%。《问询函》要求公司结合交易对手的资信状况、资金实力说明其是否具有相应的履约能力，履约担保是否合理，能否保障公司利益，公司股权转让款收回是否存在不确定性；在仅支付总交易作价的21%的情况下，即办理交易过户是否损害公司利益。