出售《士兵突击》出品方股权 是何打算
摘要: 原先从事纺织业的鹿港文化(601599),2014年跨界影视产业,2015年、2017年两次收购了天意影视96%的股权。12月14日,鹿港文化发公告,打算以4.09亿元将天意影视47%的股权回售给其原
原先从事纺织业的【鹿港文化(601599)、股吧】(601599),2014年跨界影视产业,2015年、2017年两次收购了天意影视96%的股权。12月14日,鹿港文化发公告,打算以4.09亿元将天意影视47%的股权回售给其原先的股东新余上善若水。是不是有规避业绩补偿承诺的意图?12月16日,鹿港文化收到上交所的问询函。
拟出售天意影视47%股权
鹿港文化原名鹿港科技,公司位于张家港市塘桥镇,2011年在上交所上市。原先,公司主业为纺织行业,主要生产各类针织毛纺纱线以及高档精纺呢绒面料。2014年,公司跨界转型,大举进军影视行业,陆续收购了世纪长龙、天意影视,并成立子公司鹿港互联,最终形成了纺织+影视双主业格局,公司名称也于2016年改为鹿港文化。
鹿港文化参与了《红海行动》《盗墓笔记》《大圣归来》等影视剧的投资,业绩大为改观。不过,从2018年开始,收购的几家子公司日子不太好过。去年,世纪长龙亏损9299.2万元,计提商誉减值8015.47万元,导致整个上市公司的业绩下滑81%。曾出品《士兵突击》《我的团长我的团》的天意影视,当年倒是盈利近1亿元,其制作的电视剧《美好生活》在口碑和播出成绩上双丰收。但今年以来,天意影视也撑不住了。根据鹿港文化12月14日的公告,今年前三季度,天意影视已累计亏损4180.06万元,从目前的经营情况及市场状况看,年内预计难以扭亏。所以,公司与新余上善若水资产管理有限公司(简称“新余上善若水”)及其实际控制人吴毅协商后,决定出售天意影视47%的股权。双方12月13日签订了股权转让协议。交易完成后,天意影视不再为公司控股子公司,不再纳入公司财务报表合并范围。
影视拐点将至,这时下车?
天意影视此前备受期待的电视剧《曹操》,由张黎指导,姜文主演,开机时间从2018年下半年一拖再拖。今年7月,公司在上交所e互动平台上回复投资者表示,目前《曹操》的开机时间尚未确定。尽管天意影视今年似乎难逃亏损,但12月以来,A股影视板块却频频异动,影视概念指数12月已涨逾11%,板块中如【慈文传媒(002343)、股吧】(002343)、当代明诚(600136)、长城影视(002071)等短期内都获得可观的涨幅。不少机构认为,影视行业的拐点快到了。
天风证券(601162)认为,影视行业经历了洗牌式的调整后,产能收缩,题材转向,库存继续消化,电视剧制作公司出现一定程度的集中,影视行业悲观期已过,拐点或现。招商银行研究院则认为,影视三季报显示行业盈利能力和经营性现金流率先好转,年内或明年初有望报表企稳。这样的情况下,鹿港文化为何急于下车?
这是在规避业绩承诺?
上交所12月16日的问询函,或许说到了鹿港文化这次交易的“心机”所在。
根据公告,鹿港文化2015年以现金收购及增资的形式,从吴毅控制的新余上善若水获得天意影视51%的股权,2017年又收购了新余上善若水持有的天意影视45%的股份,两次共支付6.12亿元。而本次出售天意影视47%的股权,作价为4.09亿元。
上交所要求公司结合行业发展趋势、同行业公司情况等,说明对天意影视主要参数预测的合理性和公允性,以及将天意影视售回给新余上善若水的主要考虑。
另外,上交所表示,公司前期收购天意影视股权时,新余上善若水、吴毅承诺,2017年到2019年,天意影视净利润不低于1亿元、1.2亿元、1.5亿元,天意影视前两年完成了业绩承诺,只是今年前三季度亏损4180.06万元,远低于前期业绩承诺。为此,上交所要求公司说明天意影视2019年可能涉及的业绩补偿款大致金额,以及业绩补偿款是否在交易评估作价中予以考虑,并说明豁免交易对手业绩补偿义务的合理性,是否损害上市公司利益。
上市公司通过回售股权规避业绩承诺,此前已有先例。11月26日,【东方精工(002611)、股吧】(002611)公告,公司因为2017年收购汽车零部件公司普莱德,与原股东产生业绩补偿纠纷,如今双方提出的解决方案就是,东方精工拟将普莱德以15亿元的价格出售给原股东鼎晖,出售资产后,2019年的业绩补偿承诺一笔勾销,之前16.76亿元补偿金额对应的公司股份由上市公司以1元回购并注销。这笔神奇的交易招来深交所的问询。
(:李显杰 )
天意,鹿港文化,上交所