华创阳安官宣公司无实际控制人 大股东“新希望系”出局背后

　　2月5日，【华创阳安(600155)、股吧】（600155）发布了多条公告，其中《2020年第一次临时股东大会决议公告》显示，新希望（000876）系的两名董事李建雄、张明贵未能当选，补位的是来自股东沙钢集团提名的总裁助理钱正和华创阳安两期员工持股计划提名的华创证券副董事长彭波。

　　与此同时，华创阳安还发布了一篇“耐人寻味”的关于无控股股东及实际控制人的公告，其显示公司不存在持股比例50%以上控股股东或可以实际支配公司30%以上股份表决权的投资者。这似乎意味着“新希望系”或退出华创阳安的直接经营管理。

　　作为新希望持有的唯一一张券商牌照，新希望对华创阳安寄予厚望，而如今却被官宣无实控人，原新希望系两名董事也退出董事会。

　　其实，新希望系与管理层产生“隔阂”早已有之，此次“官宣”只是定锤而已。

　　“新希望系”出局早有征兆

　　早在2016年，宝硕股份“蛇吞象”，刘永好77亿“迎娶”华创证券成为资本市场热议的话题。宝硕股份拟以总价77.51亿元发行股份，用来收购贵州物资、茅台集团等持有的华创证券100%股权。同时，公司拟向实控人刘永好、南方希望等10名特定对象定增募集77.5亿元以补充华创证券资本金。重组成功后，刘永好通过旗下子公司合计持有宝硕股份18.6%的股权，仍为公司实际控制人，并对华创证券形成间接控股。

　　随着重组完成，华创阳安的股东席位也发生了较大变化。虽然刘永好仍为宝硕股份的实控人，但股权遭到稀释，涌入不少新股东，像“杉杉系”的上海杉融实业有限公司、贵州茅台（600519）集团等。由于刘永好持股比例不足20%，并无公司决策权，而这也直接导致后期各股东方关于经营的分歧。

　　2018年7月，因主营业务变更为证券，宝硕股份更名为华创阳安。同年10月，一次股份回购议案中，“新希望系”与各方股东疑似出现分歧。来自“新希望系”的两位董事李建雄、张明贵认为回购方案对公司经营和业绩无实质意义，应把资金和精力放在企业经营上。

　　无独有偶，同年11月，华创阳安欲将注册地从河北保定变更至北京，再次遭到“新希望系”李建雄、张明贵的反对。

　　2019年3月，华创阳安发布第一期员工持股计划，继续遭到李建雄和张明贵的反对，理由是应把资金和精力放在企业经营上。奈何推波难助澜，新希望在董事会仅有两个席位，无法有效的行使其大股东地位。

　　不过，华创阳安的管理层董事似乎并没有把新希望的反对放在心上，依旧“我行我素”。

　　2019年9月7号，华创阳安公告称将以5.76亿元现金收购交易对方持有华创证券2.5617%股权。本次交易后，华创证券将成为华创阳安的全资子公司。李建雄、张明贵依旧投出反对票，认为严重虚增估值金额，缺乏合理性；而此事也收到上交所的问询，关于收购金额的合理性。

　　或许是为了与新希望“一杠到底”。就在华创阳安9月完成了第一期员工持股后不足一个月，华创阳安公布了一份新的股份回购方案，回购股份将用于员工持股计划、股权激励计划。

　　不出意料，新议案再次遭到两位董事反对。李建雄、张明贵认为，本次回购的资金将会占用上市公司经营性现金流，且第一期员工持股计划刚于2019年9月17日全部实施完毕，现拟再次实施员工持股计划或股权激励计划过于频繁，激励效果有限。

　　因为没有控股权就没有足够的话语权，新希望似乎明白了华创证券当年股权分散的滋味，业绩是上来了，但与管理层的磨合路道阻且长。

　　在面对一次次反对没有被采纳的情况下，2019年11月份，华创阳安做了一个大决定，高价收购太平洋证券。而这一举动或许让新希望彻底“心灰意冷”。

　　高价收购太平洋或让新希望系彻底“绝望”

　　2019年11月16日，华创阳安发布公告称，公司董事会审议通过了《关于华创证券有限责任公司收购太平洋证券股份有限公司5.87%股份并接受其5.05%股份表决权委托的议案》。拟以5.50元/股的价格现金收购北京嘉裕持有太平洋4亿股股份，交易总金额为22亿元。本次交易后，华创证券将持有太平洋10.92%的表决权，成为第一大股东。

　　值得注意的是，上述议案李建雄、张明贵依旧投出反对票。反对的主要理由为：收购价格高，交易风险敞口大；标的公司经营业绩不佳，历史遗留问题复杂，经营风险高。对能否获得标的公司控制权存疑，标的公司净资产存下降隐患，资产质量存减值风险，且对标的公司管理水平存疑，公司收购后管理能力能否跟上存疑。

　　关于收购价格方面，11月15日公告当天，太平洋收盘价为3.04元，而收购价5.50元，溢价约81%。11月18日收盘，太平洋股价大涨7.23%至3.26元，依旧溢价约69%。

　　历史遗留方面，太平洋证券曾一度有“明天系”加持，2007年年底成立仅3年的太平洋证券便实现IPO，成为第七家上市券商。

　　上市12年以来，太平洋证券的发展不尽如人意。2015-2018年，太平洋证券的营业收入分别为27.43亿元、18.04亿元、13.07亿元、3.93亿元；净利润分别为11.33亿元、6.68亿元、1.16亿元、-13.22亿元。除业绩下滑之外，太平洋证券也因股票质押式回购“踩雷”遭受重创。2019年3月，太平洋证券发布公告显示，公司及子公司近12月内涉及的诉讼或仲裁金额合计20.78亿元。其中，重大诉讼案件本金合计约17.59亿元，其他诉讼案件本金合计约3.18亿元。

　　而在大多券商开始向财富管理转型之际，太平洋证券依然高度依赖经纪业务。2019年三季报显示，太平洋证券在前三季度的手续费及佣金净收入4.59亿元，其中经纪业务2.34亿，占比高达51%。

　　除业绩下滑之外，2018年，在证监会统计的98家证券公司中，太平洋证券总资产位于第37名，营业收入第85名，净利润第96名，净资产收益率第94名，成本管理能力第91名，杠杆倍数第5名。2019年，太平洋证券的分类评级结果由2018年的“BB”下降为“B”。

　　相较于处在行业垫底的太平洋证券，收购方华创证券的总资产、营业收入、净利润、净资产收益率等指标在证券行业均为中游水平。

　　而与新希望方相反的是，各方股东对此次收购似乎很看好。2019年11月5日，华创证券母公司华创阳安在公告中称，本次交易有助于华创证券优化资源配置，提高华创证券的竞争力和盈利能力，有利于上市公司和投资者利益的最大化。

　　实际上，券商“并购整合”已经成为近两年证券业的趋势。行业“马太效应”越发显着，龙头券商不断扩长市场占有率，并通过并购稳固地位，抵御外资券商冲击，在此背景下，行业兼并收购加速。除了此次华创证券谋求太平洋第一大股东，此前已有中信证券收购广州证券、中金公司整合中投证券，天风证券（601162）收购恒泰证券。

　　或许是因为做实业起家的新希望更在意自身经营稳健，而各方股东和管理层在意的是规模和扩张，而两者经营方式的差异或是造成如今新希望尴尬局面的原因。