曾15亿收购郁金香 如今净资产为负数 新文化易主解局

　　在资本市场中，通过定增更换实际控制人的情况并不多见。

　　5月20日下午，正在实现定增易主的新文化（300336）收到深交所下发的年报问询函，其中主要涉及子公司郁金香广告传播（上海）有限公司 （以下简称“郁金香”）业绩滑坡对应收股利计提坏账准备及新文化自身资产负债的会计处理等问题。

　　曾15亿收购郁金香，如今净资产为负数

　　回溯到2014年，放弃了IPO的新文化斥资15亿元以发行股份及支付现金的方式购买郁金香传播100%股权及达可斯广告100%股权，其中，支付现金62985.12万元，发行股份3364.84万股支付交易对价87014.88万元，收购之后，上市公司主营业务从影视剧业务领域扩展至户外LED媒体广告业务。

　　郁金香全体股东承诺郁金香2014年、2015年、2016年和2017年实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6916.25万元、8604.30万元、10812.86万元和13320.41万元。

　　2014年-2016年，郁金香完成了业绩承诺，2017年度，郁金香扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数13320.41 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数9804.02万元，当年未完成承诺业绩。2014-2017年度，郁金香累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数39653.82 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数36657.84万元，累计完成率92.44%，累计未完成承诺业绩。

　　2018年，郁金香亏损3538.08万元，2019年，郁金香实现营业收入38220.46万元，亏损36584.43万元，净资产为-4641.46万元。从15亿元收购郁金香转型至今，经历了6个年头，郁金香为上市公司贡献了-468.69万元的净利润。

　　深交所要求新文化结合行业发展状况、郁金香自身经营状况等补充说明其业绩持续下滑的原 因及合理性。

　　并且，新文化在报告期内对郁金香及达可斯计提了1.9亿元的商誉减值，并且对郁金香12708.41万元的应收股利全额计提坏账准备，深交所也在年报问询函中对此表示了关注。

　　盈利能力追赶不上负债增长

　　新文化成立于2004年12月，是一家以影视剧制作、发行为核心，电影、综艺、新媒体、户外广告投放、产业投资等为主营业务的公司，2012年7月，在深圳证券交易所挂牌上市，是上海首家影视制作上市公司。

　　2019年年报显示，报告期内，新文化实现营业收入5.56亿元，归属于上市公司股东的净利润为-9.48亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-9.24亿元。上市至今，新文化累计实现净利润1.67亿元，2019年的亏损吞噬了此前的绝大部分的净利润。

　　2019年新文化的日子并不好过，在盈利能力不足的状况下，新文化的负债过高困扰着新文化。

　　截至2019年12月31日，新文化的货币资金余额为7874.30万元同比下降89.95%，公司解释主要系偿还部分公司债券、归还银行借款所致。短期借款余额为3.30亿元，应付债券为4.87亿元，长期借款为6000万元，在货币资金不能覆盖有息负债的情况下，新文化的资金流动性或面临危机。年报问询函中，深交所要求新文化结合公司现金流状况、营运资金需求以及负债情况，说明是否存在流动性风险。

　　此前，为缓解新文化债务兑付资金压力，新文化向控股股东上海渠丰国际贸易有限公司借款2.5亿元，专项用于公司债回售，不计利息，借款到期日不早于“16文化01”公司债券的兑付到期日(2021年8月5日 )，公司可根据自身的经营情况提前还款。

　　易主解局？

　　在资本市场中，通过定增更换实际控制人的情况并不多见。

　　2019年9月底，新文化发布定增预案引入投资者，并表示不会影响公司的控制权变更，半年过去，新文化修改了定增公告，在引入战略投资者的情况下公司控制权拟发生变更。

　　公告显示，本次非公开发行股票的发行对象为双创文化影视、双创宝励和文鹏投资。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。本次非公开发行股票数量不超过1.3亿股(含1.3亿股)，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次募集资金总额不超过56030.00万元(含56030.00万元)，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金。在本次非公开发行中，公司引入双创文化影视、文鹏投资、亦琶咨询、微盟投资和陈强作为认购对象参与本次非公开发行。新的定增公告在发行对象数量上减少，发行股份也有所减少，募集资金总额增多，但同样是用来补充流动资金。

　　两次定增中最大的不同在于新的定增公告中，新文化表示，双创文化影视、双创宝励、文鹏投资和拾分自然均系张赛美控制的企业，构成一致行动人。本次非公开发行将导致公司的控制权发生变化，公司实际控制人由杨震华变更为张赛美。

　　去年九月，新文化的定增价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，彼时新文化的股价在4元/股左右徘徊，也就是说，定增价格大概在3.6元/股左右，最新的定增公告显示，该发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。但在股价上涨之后，虽然在再融资新规发布之后，发行价格下降到定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，但发行价格还是有所上升，为4.31元/股。

　　对此，二级市场人士对互联网记者表示，有些上市公司本身从基金公司募钱，定增价越高越好，新文化的定增价格抬高之后，相应的原来的实控人持有的股权被稀释得更少，持有的股权市值更高。