云南城投回复上交所意见函：关联交易标的负面影响日益凸显 估值增长105%合理

　　连续延期三次后，6月16日，云南城投（600239）发文对上交所下达的重大资产出售暨关联交易预案的审核意见函给出回应。

　　今年4月30日，云南城投公告称，公司拟采用非公开协议转让方式出售18家子公司股权，交易对家为云南城投控股（600649）股东云南省城投集团。

　　以2019年12月31日为评估基准日，标的资产预估值合计约为50.9亿元。

　　5月18日，上交所就这笔重大资产出售暨关联交易下达意见函。

　　意见函中，上交所要求云南城投结合标的公司土地储备、在建及已完工房地产项目、房地产销售的具体情况，说明本次交易作价是否公允。

　　同时，上交所还要求云南城投回应重组对公司存货、投资性房地产等主要经营性资产的影响，是否会导致公司重组后出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　此外，上交所的问题还涉及交易双方的财务情况、交易标的资产情况、交易完成的可行性等等。

　　对于出售子公司原因，云南城投表示，近年来，外部市场环境发生较大变化，随着标的公司存货逐步销售完毕，标的公司存量自持物业占比不断上升，公司资产周转率下降。

　　“受自持物业需要一定培育期，回款周期较长，且公司融资成本持续升高的影响，标的公司财务费用逐年攀升，对公司经营业绩的负面影响日益凸显。”

　　据云南城投披露，资产重组计划中的18家子公司有15家标的公司涉及前次收购。因前次收购期间，15家标的公司处于开发中状态，净资产账面值合计为31.33亿元，对应的前次净资产评估值为64.34亿元，增值率105.35%。

　　截至2019年12月31日，因15家标的公司产生销售利润，净资产账面值合计为77.31亿元，较前次净资产账面值增值45.98亿元，较前次净资产评估值增值12.97亿元。

　　对于前后两次交易产生的资产增值，云南城投表示，经北京亚超资产评估有限公司认定，标的公司交易作价公允。

　　据了解，交易完成后，云南城投截至2019年12月31日的存货426.65亿元，占资产总额的62.06%，其中房地产开发项目成本425.40亿元。2019 年末资产总额为687.48亿元，主要资产为存货、投资性房地产、固定资产，合计 463.03 亿元，占资产总额的67.35%。

　　云南城投有意减少和大股东省城投集团之间的联系。

　　回函中，云南城投同步披露了云南省城投集团出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺函显示，“在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免与云南城投及其控制的企业之间发生关联交易。”

　　云南城投亦表示，本次交易后在关联方资金拆借方面，根据此次交易安排，省城投集团将向各标的公司提供借款，用于各标的公司偿还上市公司借款。因此，在资金拆借方面的关联交易将会减少。

　　对于省投集团的资金支付能力，云南城投透露，截至2019年12月31日，省城投集团短期借款及一年内到期的非流动负债合计654.43亿元，考虑到本次重组交易对价及债务支付，省城投集团短期资金支出需求约801.25亿元。

　　据了解，截至2019年年底，省城投集团账上现金共115.13亿元，对外应收账款共计586亿元。融资方面，2020 年以来，省城投集团通过资本市场发行各类债券融资产品合计金额115亿元。此外，省城投未动用银行授信额度共600.9亿元。

　　近几年来，云南城投经营数据逐步恶化，对外质押也成为此次交易的最大变数。

　　上交所指出，预案显示，公司持有的宁波银泰、黑龙江银泰、淄博银泰、哈尔滨银旗、台州商业、台州置业、杭州西溪、北京房开等多个标的公司股权目前处于质押状态；与此同时，标的公司部分房屋产权、土地使用权及股权处于抵押、质押状态。

　　对此，云南城投表示，上市公司目前在积极解决过程中。截止本回复报告出具日，相关解决方案尚未正式完成。