吉林森工收上交所问询函 资产减值、关联交易等问题受质疑

　　7月5日，【吉林森工(600189)、股吧】发布公告称，公司收到上交所的监管问询函。

　　财经网讯 7月5日，吉林森工（600189）发布公告称，公司收到上交所的监管问询函。上交所对吉林森工2019年年报资产减值计提、关联交易与资金往来情况、并购重组后续与配募资金使用情况等4大方面提出质疑。

　　根据公告，2019年公司归母净利润为-14.85亿元，主要系对联营企业相关长期股权投资以权益法确认损失16.4亿元。上交所要求公司披露控股股东司法重整、天然林保护修复政策相关内容。

　　根据年报，因控股股东司法重整，人造板集团等联营企业对控股股东债权计提大额坏账准备32.2亿元。因而，要求公司补充披露人造板集团计提坏账准备对应债权的具体情况，包含但不限于欠款方名称、业务背景和形成原因、对应款项金额、账龄、与控股股东关系；并结合控股股东司法重整的时间安排与进展，说明减值迹象出现的具体时点，分析此次计提大额坏账准备的必要性与合理性。

　　此外，2019年国家发布了天然林保护修复政策，人造板集团等联营企业受此影响对相关资产计提减值损失28.4亿元。对此，要求公司补充披露2019年天然林保护修复方面出台的政策名称及时间，并分析该政策对人造板集团生产经营的具体影响；人造板集团相关资产减值的具体情况，包括但不限于资产类型、资产原值、减值金额、减值测试方法与具体参数等，并说明减值计提的必要性与合理性；并结合当前关于天然林保护的相关政策，说明人造板集团后续经营计划，以及对上市公司层面财务、流动性和生产经营的影响。

　　在关联交易与资金往来情况中，公司2019年末其他应收款余额1.81亿元，其中关联方往来款账面余额（含坏账准备）1.897亿元。另根据公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，公司7家其他应收款欠款方为控股股东关联方。

　　对此，上交所要求公司结合非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，说明与其他应收款相关的每笔资金占用的形成时间、形成原因与背景、目前资金回收与坏账计提情况；逐一说明未将上述往来借款、资金拆借、资金占用利息、垫付职工社会保险费等认定为非经营性占用的原因；评估上述7家关联方占用资金的回收风险，并说明拟采取何种措施保证上述占用资金的安全性，以及后续资金回收计划。

　　以下为原文：

　　“吉林森林工业股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司结合行业和生产经营情况等，从资产减值计提、关联交易、并购重组后续等方面进一步补充披露下述信息。

　　一、资产减值计提相关情况

　　根据年报，2019年公司归母净利润为-14.85亿元，主要系对联营企业相关长期股权投资以权益法确认损失16.4亿元。请公司补充披露以下内容。

　　1.控股股东司法重整相关。根据年报，因控股股东司法重整，人造板集团等联营企业对控股股东债权计提大额坏账准备32.2亿元。请公司补充披露：（1）人造板集团计提坏账准备对应债权的具体情况，包含但不限于欠款方名称、业务背景和形成原因、对应款项金额、账龄、与控股股东关系；（2）结合控股股东司法重整的时间安排与进展，说明减值迹象出现的具体时点，分析此次计提大额坏账准备的必要性与合理性。

　　2.天然林保护修复政策相关。根据年报，2019年国家发布了天然林保护修复政策，人造板集团等联营企业受此影响对相关资产计提减值损失28.4亿元。

　　请公司补充披露：（1）2019年天然林保护修复方面出台的政策名称及时间，并分析该政策对人造板集团生产经营的具体影响；（2）人造板集团相关资产减值的具体情况，包括但不限于资产类型、资产原值、减值金额、减值测试方法与具体参数等，并说明减值计提的必要性与合理性；（3）结合当前关于天然林保护的相关政策，说明人造板集团后续经营计划，以及对上市公司层面财务、流动性和生产经营的影响。

　　二、关联交易与资金往来情况

　　3.其他应收款。根据年报，公司2019年末其他应收款余额1.81亿元，其中关联方往来款账面余额（含坏账准备）1.897亿元。另根据公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，公司7家其他应收款欠款方为控股股东关联方，资金占用原因涉及往来借款、资金拆借、资金占用利息、垫付职工社会保险费等，公司认定上述资金占用为经营性占用。请公司补充披露：1）结合非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，说明与其他应收款相关的每笔资金占用的形成时间、形成原因与背景、目前资金回收与坏账计提情况；（2）逐一说明未将上述往来借款、资金拆借、资金占用利息、垫付职工社会保险费等认定为非经营性占用的原因；（3）评估上述7家关联方占用资金的回收风险，并说明拟采取何种措施保证上述占用资金的安全性，以及后续资金回收计划。

　　4.集团财务公司相关。根据年报，2019年末公司在控股股东下属财务公司存款余额为6.86亿元，未发生借款业务。集团财务公司2019年净利润为-91,826.25万元，年末净资产为-27,653.10万元。请公司补充披露：（1）在集团财务公司上述财务状况下，结合公司与财务公司内控制度安排，说明公司已采取或拟采取何种措施保障存款的安全性；（3）截至2020年6月30日公司在集团财务公司的存款存放情况，以及公司货币资金后续存放计划。

　　5.预付款项。根据年报，2019年末公司预付款项余额1.29亿元，同比增长80.44%。另根据公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，公司预付控股股东关联方吉林森工开发建设集团有限公司（以下简称“森工开发”）购房款6,343.68万元，并认定为经营性往来。请公司：（1）补充披露预付对象前五名的名称、金额、账龄、坏账计提情况、是否关联方，说明预付款项大幅增长的原因及合理性；2）补充披露公司与森工开发预付款项发生的时间、背景、主要条款约定、目前履约情况，若森工开发未能按期履约公司拟采取何种措施，并说明未将该笔预付款项认定为非经营往来的原因。

　　三、并购重组后续与配募资金使用情况

　　2017年，公司发行股份收购了吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称“泉阳泉”）75.45%股权和苏州工业园区园林绿化工程有限公司（以下简称“苏州园林”）100%股权，并募集配套资金4.22亿元。

　　6.配套募集资金使用情况。根据年报及募集资金专项核查报告，截至2019年，除支付部分中介机构费用外，公司各个募投项目均未实质开展。2019年6月公司终止了“靖宇海源40万吨矿泉水建设项目”，该项目对应募集资金1亿元已永久性补充流动资金，此外2019年末还有1.5亿募集资金用于临时补充流动性资金。公司与控股股东及其关联方资金往来频繁，控股股东因流动性紧张导致所持上市公司股份多次被拍卖。请公司补充披露：（1）结合行业变化和泉阳泉经营情况，说明各募投项目进展缓慢的原因及合理性；（2）临时补流募集资金目前具体使用情况，说明已采取或拟采取何种措施保障补充流动性募集资金的安全性。

　　7.标的公司业绩实现情况。根据年报及相关报告，苏州园林2019年扣非归母净利润1.31亿元，当年业绩承诺完成率87.33%，2017-2019年累计业绩承诺完成率98.49%，未完成业绩承诺，交易对手赵志华、陈爱莉、赵永春应向上市公司履行业绩补偿义务。请公司结合实际利润与承诺利润情况预估交易对手应补偿金额或股份数量，补充披露业绩补偿后续具体安排，评估业绩补偿实施的可行性与风险。

　　8.商誉减值测试情况。根据年报2019年末商誉余额4.18亿元，均为前期收购苏州园林形成。另根据商誉减值测试报告，2019年苏州园林相关资产组可收回金额大于账面价值，未计提商誉减值准备，其中预期2020-2024年营业收入增长率分别为3.39%、9.67%、8.4%、6.7%、4.83%，预测期利润率由24.53%逐步下降至18.81%，预测期营业收入增长率、利润率、折现率均与以前期间不一致。请公司补充披露：（1）具体说明未来五年营收增长率、利润率、折现率等关键指标与参数的选取过程与依据，对比苏州园林近三年营收与利润率情况说明合理性；

　　（2）结合苏州园林未能完成业绩承诺的情况，对比收购时苏州园林估值所使用的应收增长率、利润率、折现率等关键指标与参数，说明行业与经营环境是否较预期发生较大变化，商誉是否存在减值迹象。

　　四、其他方面

　　9.公司于2020年4月30日披露2020年一季报，部分期初数据与经审计的2019年年报数据不一致，请公司核实差异原因，及时对2020年一季报作相应修订和披露。

　　请公司年审会计师事务针对上述问题1-5,8发表意见，请保荐机构针对问题6发表意见。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司于2020年7月6日披露本问询函，并于2020年7月13日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

　　对于《问询函》所提问题，公司高度重视，公司将根据《问询函》的要求，积极组织答复工作，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　吉林森林工业股份有限公司董事会

　　2020年7月6日