关于神马实业股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

　　神马实业股份有限公司:

　　2020年6月28日，我会受理你公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）2014年11月，上市公司控股股东中国平煤神马集团承诺在未来两年内由上市公司完成对尼龙化工的收购。2）上市公司2016年11月曾筹划收购尼龙化工，因锅炉排放不达标以及与相邻企业防火间距不足等问题而终止。3）本次交易系控股股东履行其注入资产的承诺。请你公司补充披露导致前次重组终止事由消除的时间，并结合本次重组筹划和停牌时间，补充披露控股股东注入资产承诺的履行期限是否变更、变更承诺履行的程序（如有）以及是否存在违反承诺的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，标的资产改制以及改制之后的历次股权变动均未按规定履行验资程序或履行国有资产评估以及评估备案程序。河南省国资委出具批复，确认尼龙化工公司自设立以来的历次股本演变过程中，涉及的国有股权变动行为清晰、属实，未发现国有资产流失情形，原则确认尼龙化工公司历次国有股权变动结果有效。请你公司补充披露：1）尼龙化工未按规定履行验资、国有资产评估以及评估备案程序的原因。2）截至目前是否曾有股东或国资监管部门对历次股权变动情况提出异议、诉讼或仲裁。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，尼龙化工及其下属企业持有的安全生产许可证、质量管理体系认证证书等有效期即将届满。请你公司结合前述资质的续期规定，补充披露续期安排以及续期是否存在障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，本次交易前，上市公司、中国平煤神马集团和产业转型发展基金对尼龙化工公司持股比例分别为36.24%、37.72%和26.04%。根据约定，中国平煤神马集团和上市公司按原持股比例（51%和49%）分别负有产业转型发展基金的回购义务。本次重组完成后，神马股份（600810）将以现金方式全额收购产业转型发展基金持有的尼龙化工公司26.04%股权。请你公司补充披露：1）产业转型发展基金是否专为增资尼龙化工而设立，是否有其他的对外投资。2）约定回购股权的原因、回购股权的价格，是否有保底收益的约定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，1）报告期内，标的公司销售给上市公司的主要产品为尼龙66盐及其中间体产品，其中尼龙66盐均为上市公司自用。神马股份负责关联单位的原材料统一采购业务以及产品的统一对外销售业务。基于中国平煤神马集团建立统一购销平台的安排，标的公司己二酸、己二胺等中间体产品均先销售给神马股份，再由神马股份统一对外销售，由神马股份负责下游客户的开拓与维护。2）报告期标的资产对前五名客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为95.92%和95.75%，客户集中度较高，其中第一大客户中国平煤神马集团及其下属企业向神马股份的销售金额占营业收入比例分别为90.34%、91.83%。3）除己二腈外，尼龙化工公司的其它主要原料都能从中国平煤神马集团内部获得。主要自2019年度开始，标的公司主要原材料己二腈开始通过上市公司采购。请你公司：1）补充披露前五大客户与供应商的简要情况、具体销售/采购产品；标的资产报告期关联销售、采购金额占当期收入、采购总额的比例；中间体外销比例、最终销售前五大客户占比，与同行业公司相比是否处于合理水平。2）结合标的资产主要产品定价模式，补充披露标的资产关联采购、销售、资金往来交易必要性及合理性。3）结合向第三方交易价格、市场可比交易价格，补充披露关联采购、销售、资金往来交易定价的差异情况及公允性。4）补充披露在同一购销模式下，与最终主要客户和供应商合作的稳定性，未来是否可持续，对标的资产未来年度经营稳定性和盈利能力的影响。5）补充披露己二腈供应商的具体情况及稳定性。6）请独立财务顾问和会计师补充披露对标的资产报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于收入确认、合同或订单的签订和执行情况、成本结转的合理性及准确性、产品最终销售情况等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性发表明确意见。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，1）根据经审计后的资产负债表，被评估单位基准日账面其他应收款中控股股东内部单位占用共计403,266.79万元。2）报告期各期末，标的公司其他应收账款账面价值分别为184,721.78万元和403,356.30万元，占总资产的比例分别为19.31%和42.09%。标的公司2019年末其他应收款余额有所增加，主要系关联方资金往来增加所致。3）2019年末标的公司长期借款较上年末降幅较大，主要系标的公司向国家开发银行河南分行累计借款122,300.00万元，2018年末该余额为106,450.00万元，由中国平煤神马集团提供连带责任担保，该部分借款均由尼龙科技公司实际使用并承担相应利息费用。2019年9月27日，由标的公司、尼龙科技公司、国家开发银行河南省分行和中国平煤神马集团签订的《人民币资金借款合同、保证合同变更协议》，该借款主体变更为尼龙科技公司。请你公司补充披露：1）报告期其他应收款的款项性质、形成原因及时间。。2）上述借款的产生原因，前述关联方资金拆借及资金往来的必要性，是否履行相应审议程序请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，标的资产报告期主要产品产能利用率均较高，己二酸报告期存在超产能生产情况。请你公司：1）补充披露己二酸报告期年实际产量超出备案设计产能的合规性，是否存在因超产能生产而产生环保、安全生产问题或受到环保、安监、市场管理等部门的处罚。如否，未来被处罚风险及对公司生产经营的具体影响。2）补充披露标的资产的产能利用率、变动趋势与各期营业收入的匹配性。3）补充披露受托方，合作原因以及相关价格，交易是否公允，以及主要产品受托加工量报告期大幅增长的原因及合理性。4）结合报告期内标的资产各生产线现有产能利用率、现有设备的成新率情况，补充披露未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入的资金来源及可实现性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，1）尼龙66盐行业的周期性取决于宏观经济运行周期以及下游行业的运行周期。受产业性质、上游原材料供应、下游产品市场需求、产品供给能力等诸多因素的影响，尼龙66盐行业近年来经历了价格波动的周期性。2）报告期各期，标的公司主营业务毛利率为18.43%和14.46%。3）报告期内，标的公司经营所需原材料主要包括精苯、己二腈、氢气等，报告期各期，直接材料占主营业务成本的比列分别为84.69%和82.55%。请你公司：1）结合标的资产各类主要产品与同行业可比公司可比产品毛利率对比情况、全市场供需情况、销售价格变动、成本变动情况等因素，补充披露报告期内各产品毛利率下降的原因及合理性，并说明相关不利因素是否具有持续性。2）结合标的资产主要原材料在报告期内所处的行业周期对其原材料采购价格的影响、未来年度原材料的行业周期变动预期、原材料市场供需情况、标的资产对原材料采购的议价能力等，补充披露原材料采购单价波动对标的资产业务毛利率水平的影响以及应对措施。3）结合标的资产上下游行业景气度、市场占有率等补充披露未来行业出现周期性波动情况下，标的资产经营业绩及盈利能力将可能受到的不利影响。4）补充披露其他业务及主营业务中其他的具体情况，对标的资产利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示：1）申请文件显示，尼龙化工报告期内存在无真实贸易背景下接受中国平煤神马集团及其下属公司所开具的商业票据的行为，贴现取得的资金全部由中国平煤神马集团及其下属公司拥有及使用。2）2019年度单独进行减值测试的应收款项减值准备转回19,112.92万元。请你公司补充披露：1）报告期标的资产不具备真实商业背景得票据流转的具体情况，包括不限于具体金额，占发生额比例，会计处理合规性，原因，主要用途，解付情况，整改措施，对财务信息的影响；上述行为是否存在利益输送、违法违规、影响销售真实性及收入确认准确性的情形。2）财务相关内控措施及其有效性。3）票据背书和贴现的具体情况，与报告期其他货币资金余额中银行承兑汇票保证金余额变动情况是否匹配。4）大额转回应收款项减值准备的具体原因，测算依据及过程，上述事项的合理性、审慎性以及具体审计程序。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示：1）报告期末标的资产应收款项融资分别为53,980.74万元和81,370.35万元，其中商业承兑汇票分别为45,000.00万元和63,000.00。2）报告期末标的资产应收账款净额分别为5,348.47万元和3,670.88万元，报告期末标的资产应收账款余额前五名中应收款余额占比较大的为其关联方。3）标的资产预付款项余额分别为5,232.89万元和6,657.66万元，报告期末关联方预付款余额占比较高。请你公司：1）以列表形式补充披露各个报告期末应收票据前五大客户的具体情况，并补充披露标的资产报告期末应收票据余额及应收账款余额变动的原因及合理性，与收入变动的匹配性。2）补充披露报告期末标的资产应收账款余额前五名中关联方的具体情况，关联方应收账款占比，清欠时间及方式，并结合标的资产的信用政策说明该笔应收款项是否超过信用期；如是，请说明具体原因及合理性。3）结合标的资产对主要客户的信用政策、实际回款情况等，补充披露标的资产报告期内应收账款计提的充分性。4）补充披露报告期末标的资产预付账款余额前五名中关联方的具体情况，关联方款项占比。5）结合标的资产报告期末关联方应收款及预付款占比较高情况说明标的资产往来款管理规范性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，报告期内，标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为10,374.15万元和38,591.23万元，净利润分别为58,987.50万元、46,142.06万元。2019年度筹资活动产生的现金流量净额为-117,403.59万元。请你公司补充披露：1）标的资产报告期各期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合理性，与当期净利润、应收账款的匹配情况，差异原因及合理性。2）标的资产报告期营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金是否匹配。3）2019年筹资活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性，对标的资产持续经营能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，截至2019年12月31日，标的公司融资租赁租入的固定资产账面原值为69,121.11万元，账面净值为46,171.71万元，均为融资租赁的机器设备。请你公司补充披露：1）上述融资租赁合同的主要内容，包括但不限于融资成本、费用支付方式、合同存续期间及到期后融资租赁设备的归属等。2）上述融资租赁的会计处理，是否符合《企业会计准则》规定。3）标的资产自有固定资产和融资租入固定资产的期末余额及数量，固定资产规模与产能的匹配性，融资租入固定资产余额与应付融资租赁款余额的匹配性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，1）各个报告期末，标的资产存货账面余额分别为31,669.31万元和31,219.40万元。行业内的企业所需原材料通常采取“以产定采”的采购模式，由专门的采购部门负责。2）尼龙66盐的生产成本受原材料己二腈价格波动影响较大。请你公司：1）结合标的资产的生产模式、生产周期、在手订单情况、未来期间销售预测等，补充披露标的资产报告期末存货水平的合理性。2）结合原材料和产品价格变动情况，补充披露存货跌价准备计提充分性。3）补充披露标的资产各报告期原材料采购金额与主营业务中材料成本和存货中原材料变动金额的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，1）标的公司资产负债率分别为53.72%和48.99%。2）标的公司应付票据的金额分别为117,400.00万元、162,900.00万元；应付账款主要为应付材料款、工程设备款、机器设备修理费等应付款项。报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为40,798.88万元、51,559.45万元。3）报告期各期末，标的公司其他应付款余额分别为15,631.49万元、8,649.89万元。请你公司：1）对比同行业可比公司偿债能力指标，分析标的资产与其是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性。2）结合报告期内的银行借款规模、标的资产银行资信情况、借款资金用途、还款资金来源、到期还款情况、标的资产经营状况和现金流情况等，详细分析标的资产的偿债能力，说明未来的还款安排及具体资金来源。3）结合标的资产负债规模及上市公司资产负债情况，补充披露本次收购对上市公司偿债能力的影响。4）报告期末其他应付款的未来付款计划及资金来源，与关联方发生的往来款项占比情况、具体款项性质，是否影响标的资产的独立性。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，报告期各期，标的公司的投资收益为27,025.64万元和7,062.91万元，主要包括权益法核算下的长期股权投资收益，主要系确认的对平顶山神马工程塑料有限责任公司的投资收益。请你公司补充披露上述投资收益的计算过程、会计处理的合规性，并结合平顶山神马工程塑料有限责任公司的经营情况，分析说明投资收益对盈利稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，1）房屋建筑物类固定资产原值评估增值20,857.01万元，增值率28.10%；净值评估增值19,026.54万元，增值率42.22%。评估原值增值主要是由于房屋建筑物建筑年代久远，至评估基准日人工、材料、机械价格有一定幅度的上涨。评估净值增值主要是由于评估原值增值及房屋建筑物计提折旧年限短于评估所采用的经济耐用年限。2）截至评估基准日，本次评估范围内的无形资产-土地使用权账面值为8,814.25万元，评估值为26,692.98万元，评估增值17,878.73万元，增值率为202.84%。增值原因主要是委估土地使用权取得时间较早，最近几年土地市场的繁荣导致地价上涨。3）截至评估基准日，本次评估范围内的无形资产-其他无形资产账面值25.37万元，评估值21,588.23万元，评估增值21,562.86万元，增值原因主要是企业拥有的专利权未在账面体现，给企业带来超额收益造成评估增值。请你公司：1）补充披露本次交易标的资产的资产基础法评估中是否存在其中一项或几项资产采用收益法或市场法作为评估结论的情况。2）列表补充披露主要房屋建（构)筑物增值情况,并补充披露本次评估中房屋建筑物所采用的经济耐用年限及合理性。3）补充披露固定资产评估过程中经济耐用年限、成新率等主要参数选取依据及合理性，是否考虑了经济性贬值因素。4）补充披露标的资产土地评估方法选取依据及合理性。5）结合市场供求、价格走势、相同或邻近区域可比交易、土地使用期限、权属是否存在瑕疵等事项，补充披露标的资产的土地使用权评估增值的合理性。6）列表补充披露账面未反映的专利权增值情况及合理性。7）结合标的资产控股、参股公司的历史业绩、未来发展态势等，补充披露评估方法选取和长期股权投资评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.请你公司：1）结合最近三年历次增资与本次交易之间标的资产收入和盈利变化情况、对应市盈率情况、补充披露标的资产历次增资对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合标的资产报告期及以前年度盈利水平、未来年度预测盈利水平的可实现性、可比交易案例情况等，进一步补充披露标的资产选取资产基础法评估结果为作价依据的合理性，是否有利于保护投资者的利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.请你公司补充披露：1）标的资产2020年最新业绩经营情况。2）标的资产受疫情影响的具体情况及应对措施，包括但不限于对标的资产日常生产经营，预测期收入、净利润的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.请你公司根据《证券法》第75条和《收购管理办法》第74条的规定，补充披露交易对方在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.请你公司补充披露上市公司控股股东目前持有上市公司股份的质押情况以及本次取得的股份是否存在质押安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，上市公司拟发行股份和可转债购买尼龙化工公司37.72%的股份，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金不超过100,000万元。请你公司补充披露：1）募集配套资金中发行股份和可转债募集资金的规模。2）上市公司发行可转债是否符合《公司法》《证券法》相关发行条件的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，上市公司于2019年10月12日首次公告了本次重大资产的董事会决议，且董事会在6个月内未发布召开股东大会通知，因此需要重新召开董事会审议本次重大资产重组方案并以本次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。请你公司补充披露未在首次董事会后6个月内发布召开股东大会通知的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23.请你公司：1）在重组报告书财务会计信息章节补充披露标的公司财务报表以及上市公司备考财务报表。2）比对上交所问询函回复中关于2018年的财务数据，并补充披露出现差异的原因。请你公司和独立财务顾问比照上交所问询函回复核对全文数据并修改错漏，补充披露差异的原因。

　　24.请你公司结合本次交易的决策过程、参与人员、内幕信息知情人登记报送以及重大事项进程备忘录等，补充披露本次交易是否存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。