双汇发展左手分红右手定增为“圈钱”？募投项目存瑕疵 关联交易高企

　　文/诸六

　　在公布了半年报后不久，河南双汇投资发展有限公司（以下简称“双汇发展（000895）”）近日又披露一则大消息。8月18日，双汇发展公告表示，公司非公开发行股票的申请获得审核通过。

　　双汇发展拟募资70亿元，用于布局鸡、猪产业链上游的布局，同时还要建造公司大楼及补充流动资金，然而其账上趴着45亿货币资金，三年来还大手笔分红肥了控股股东“腰包”，此次定向增发或有“圈钱”之嫌。

　　同时，猪周期下双汇发展产品价升量跌，屠宰业毛利率不断下滑，承受较大压力，未来发展走势不明，而与关联方高达80亿元的关联交易，也使双汇发展蒙上一层“阴影”。

　　价升量跌

　　猪周期下发展承压

　　8月11日晚间，双汇发展公布了2020年半年报，数据显示，双汇发展营收、净利双双大增。然而，业绩大涨却没给股价带来正向“刺激”，半年报公布的第二个交易日，双汇发展大跌超9%，北上资金带头出货，为何这份“靓丽”的财报打动不了投资者？

　　从近年财务数据来看，双汇发展的业绩遭遇了“瓶颈”，但在猪周期的影响下，才得以实现业绩的大涨。

　　2017-2019年及2020年上半年，双汇发展的营业收入分别为504.36亿元、487.39亿元、603.1亿元、363.48亿元，2018-2019年分别同比增长-3.36%、23.74%。同期双汇发展归属于母公司股东的净利润分别为42.87亿元、49.12亿元、54.38亿元、30.41亿元，2018-219年分别同比增长14.58%、10.7%。

　　数据可见，2018年双汇发展的营业收入出现了负增长，但又在2019年出现较大增长。不过，虽然营业收入增长了，但双汇发展分行业的毛利率和销量均出现了下滑，因此双汇发展本轮的业绩上涨得益于猪周期影响下的售价提升。

　　双汇发展主营肉制品业及屠宰业，在不考虑公司内部抵减的情况下，肉制品业贡献的营业收入占比在40%左右，屠宰业在60%左右。其中，屠宰业规模大，但毛利率低，肉制品业占比较少但盈利较多。

　　2018-2019年及2020年上半年，双汇发展肉制品业的毛利率分别为30.66%、28.46%、30.2%，屠宰业的毛利率分别为9.89%、9.22%、6.98%。猪周期虽然使产品价格有所上升，但大部分业务布局于猪产业链中游的双汇发展，仍承受着不小的压力。

　　2020年上半年，双汇发展屠宰生猪327.4万头，大降61.83%，鲜冻肉及肉制品外销量149.6万吨，相比于2019年上半年下降3.79%。事实上，2019年，双汇发展生鲜品及肉制品的生产量与销量均有不同程度的下滑。

　　伴随生猪价格高企的情况仍将持续，市场或认为双汇发展的业务将继续承压，因此在半年报公布的第二天，市场用行动表示了不看好。

　　左手分红右手融资或涉嫌“圈钱”

　　募投项目部分土地未获得土地使用证

　　除披露半年报外，近日双汇发展另一件引人瞩目的事情为非公开发行股票获得证监会审核通过。8月18日，双汇发展披露了这一事项。此次双汇发展拟募资70亿，分别用于肉鸡产业化产能建设项目、生猪养殖产能建设项目、生猪屠宰及调理制品技术改造项目、肉制品加工技术改造项目、中国双汇总部项目、补充流动资金。

　　其中值得注意的是，双汇发展拟投入募集资金7.5亿元用于中国双汇总部项目、13亿元用于补充流动资金。

　　《双汇发展：非公开发行股票预案（修订稿）》显示，中国双汇总部项目实施地点为河南省漯河市，占地7.5万平方米，总投资金额为10.56亿元，土地出让金为1.56亿元。对此，双汇发展称公司总部大厦使用年限已超过20年，随着战略发展，在产品研发、市场营销、数字化建设等方面的投入持续提升，现有办公场所将无法满足发展的需要。

　　直白来说，双汇发展的中国双汇总部项目即为“造大楼”，双汇发展还拟投入募集资金13亿元补充流动资金，大手笔建楼的同时似乎又显得比较“缺钱”，而此也令监管生疑，询问双汇发展关于资金方面的问题。

　　此前，证监会下发《关于请做好双汇发展非公开发行申请发审委会议准备工作的函》，其中监管询问了双汇发展是否存在结构性存款本金向控股股东及外部关联方业务投入或挂钩的情形、货币资金及结构性存款是否存在为控股股东及外部关联方提供质押的情形、是否向双汇保理提供借款、往来资金投入等问题。

　　事实上，将双汇集团的资产置入后，双汇发展的资产负债率有所提升，由2018年的37.36%升至2020年上半年的45.92%，偿债压力有所提升。不过，凤凰网财经注意到，截至2020年6月30日，双汇发展账上仍趴着45.99亿元的货币资金，还有价值26.13亿元的交易性金融资产。虽然有55.16亿元的短期借款，包括31.42亿元的信用借款及23.74亿元的质押借款，但信用借款的年利率为1.7%-3.915%，质押借款的年利率为1.5%-3.37%，从借贷利率来看，双汇发展借款或是为了发挥杠杆的作用以优化资金结构。

　　值得注意的是，监管还询问了双汇发展高比例分红又申请再融资的原因及合理性。2017-2019年，双汇发展的分红金额分别为36.3亿元、47.84亿元、33.19亿元，分别占当期归属于上市公司母公司净利润的比率为84.67%、97.4%、61.04%，三年累计现金分红占可供分配利润的比例为240.49%，不可谓不大方。

　　不过，2017-2018年，双汇发展第一大股东双汇集团及第二大股东罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）合计持有双汇发展73.25%的股份，到了2019年，双汇发展通过向罗特克斯发行股份对双汇集团吸收合并后，罗特克斯成为双汇发展的控股股东，持有双汇发展73.41%的股份。高比例分红下，受益最大的无疑是双汇集团及罗特克斯背后的万隆系，结合账上仍有大笔货币资金的情况来看，双汇发展左手分红肥了大股东腰包，右手融资或有“圈钱”之嫌。

　　此外，凤凰网财经注意到，此次双汇发展的募投项目用地有使用集体农用地、林地、租赁国有划拨地的情形。其中，有部分项目地尚未取得土地使用证，包括1亿羽肉鸡产业化产能见色项目中的“年产80万吨饲料厂项目”、“1亿只肉鸡屠宰项目”；彰武1亿羽肉鸡产业化产能建设项目中的“年产50万吨饲料建设项目”、“年屠宰加工1亿只肉鸡项目”；生猪养殖建设项目中的“年产18万吨饲料建设项目”。

　　对此，双汇发展表示，上述建设用地正在按正常流程办理，用地取得预计不存在重大不确定性。不过如若无法如期取得上述建设用地使用权证，则将会对募投项目的实施产生一定风险。

　　资产重组时剥离优质资产

　　关联交易居高不下

　　作为资本市场的“老手”，双汇发展背后的万隆又主导了一起资本运作。2019年，双汇发展向罗特克斯发行股份，对双汇集团实施吸收合并，交易完成后，双汇集团注销正式退出历史舞台。

　　在双汇发展吸收合并双汇集团前，双汇集团是罗特克斯的全资子公司，从股权关系图看，罗特克斯由万洲国际有限公司全资控股（以下简称“万洲国际”），双汇集团的实控人玩为兴泰集团有限公司（以下简称“兴泰集团”）。

　　吸收合并后，双汇发展的控股股东变为罗特克斯，实控人仍为兴泰集团。

　　彼时，双汇发展称此次交易的目的为进一步聚焦肉业主业，有利于优化治理结构，有助于降低双汇发展整体关联交易的规模。

　　吸收合并双汇集团后，双汇发展新增的资产包括将此前双汇集团直接持股的漯河双汇海樱调味料食品有限公司、漯河双汇计算机软件有限责任公司、漯河双汇意科生物环保有限公司纳入合并报表范围，并合并了双汇集团母公司持有的双汇大厦、货币资金等资产。

　　值得注意的是，在吸收合并之时，双汇集团剥离了旗下的漯河双汇物流投资有限公司（以下简称“双汇物流”），双汇发展称鉴于物流企业盈利能力与上市公司协同性不强，因此双汇集团将相关股权转让给其他关联方。然而，凤凰网财经注意到，双汇物流与双汇发展关系紧密，2018-2019年及2020年上半年，双方发生关联交易金额分别为13.42亿元、12.76亿元、6.29亿元，并且2018年双汇物流实现净利润6108.93万元。

　　对于这一笔与上市公司联系紧密的优质资产的剥离，双汇发展所说协同性不强的理由有些牵强，并且剥离该项资产使双汇发展的关联交易存在增长的可能，也与双汇发展在《双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书》中说的有助于降低整体关联交易规模的说辞相悖。

　　事实上，吸收合并双汇集团后，双汇发展关联交易的规模不仅没有降低，反而逐年增长。

　　2018年，双汇发展与关联方的交易金额合计达到51.63亿元，其中除双汇物流外发生了大额关联交易外，与罗特克斯的关联交易金额高达24.1亿元。

　　2019年及2020年上半年，双汇发展与关联方的关联交易金额持续增长，与罗特克斯的关联交易尤甚。

　　2019年，双汇发展向关联方合计采购商品的金额就达到了77.23亿元，其中与罗特克斯产生价值51.99亿元的交易。2020年上半年，双汇发展向关联方采购商品的金额合计为84.05亿元，其中与罗特克斯产生价值76.26亿元的交易。