ST昌九发布重组草案 将置入返利网成为“省钱概念第一股”

　　 9月17日，【ST昌九(600228)、股吧】（600228）发布了近800页的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称《草案》）。交易完成后，独家运营国内专业的网络购物省钱门户“返利网”的中彦科技将成为上市公司子公司，上市公司控股股东将变更为上海享锐，上市公司实际控制人葛永昌及其一致行动人合计控制上市公司34.65%股份。上市公司主营业务将从丙烯酰胺的研发、生产与销售，变更为第三方在线导购平台，ST昌九将成为“省钱概念第一股”。

　　《草案》显示，整体交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分：上市公司拟置出资产作价7072.31万元，拟置入资产为中彦科技100%股份，扣除分红后作价35.37亿元。拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计34.66亿元 ，其中上市公司拟以现金方式购买差额部分4.46亿元，以发行股份方式购买剩余差额部分30.20亿元。此外，上市公司拟以非公开发行股份募集配套资金不超过3.3亿元，其中昌九集团指定方杭州昌信拟认购不超过2亿元，中彦科技实际控制人指定方上海享锐拟认购不超过1.3亿元。

　　作为广受市场关注的“省钱概念第一股”，截至2020年6月30日，中彦科技相关产品累计注册用户2.6亿，月活跃用户超1364万，均为报告期内新高，半年时间月活跃用户增长近60%。根据艾瑞咨询《2020年中国在线导购平台行业研究报告》，2019年第三方导购类应用中，“返利网”APP月独立设备数、月总使用次数名列行业第一，具有用户规模优势。

　　《草案》显示，报告期内，返利网全面发力美食外卖、旅行票务等本地生活场景，并加大了包括小程序在内的全渠道应用场景的运营和推广，助力公司业务稳健发展。从财务数据看，中彦科技毛利率为79.19%，略高于三六零（601360）、值得买（300785）等A股互联网企业。2020年1月-6月，剔除P2P理财业务影响后，中彦科技净利润为6608.20万元，总体呈上升趋势；从收入结构看，2019年以来，中彦科技获得了更多电商平台和品牌商客户的广告订单，品牌类广告收入占比由2018年的58.75%上涨至2020年的85.49%；从业绩承诺看，中彦科技2020年度、2021年度、2022年度扣非净利润数将分别不低于14997.00万元、19156.00万元及22090.00万元。

　　随着《草案》公布，返利网的重组上市也进入了后半程。本次重组，有利于上市公司的业务转型和业绩提升，有效地保护了上市公司全体股东，尤其是中小投资者的利益。（黄浦江）