三次延期后 哈高科回复上交所审核意见函

　　本报记者 周尚伃

　　9月23日晚间，【哈高科(600095)、股吧】（600095）发布了关于上交所对公司重大资产购买暨关联交易预案审核意见函（以下简称“《审核意见函》”）的回复公告。

　　据记者了解，哈高科对上交所的《审核意见函》回复经历了3次延期。

　　8月15日，哈高科发布重大资产购买暨关联交易预案，哈高科拟以支付现金的方式购买新湖集团持有的大智慧2.98亿股（占大智慧总股本的15%）无限售条件的流通股股份。不过，上述标的股份全部处于质押状态。就上述股份质押，新湖集团承诺全力采取措施，促使于本次转让提交上交所进行合规性审核前，解除质押或取得质权人对本次转让的书面同意。

　　紧接着，8月26日，哈高科收到上交所《审核意见函》显示，就哈高科披露的重大资产购买暨关联交易预案，有五大问题需要回复。一是，关于交易背景和目的；二是，关于交易定价；三是，关于标的公司情况；四是，关于支付安排；五是，关于会计处理。

　　9月2日，哈高科发布关于延期回复上交所《审核意见函》的公告称，鉴于部分问题的回复需要进一步沟通和完善，公司特向上交所申请延期五个交易日对《审核意见函》予以回复。9月9日，哈高科申请再次延期不超过五个交易日对《审核意见函》予以回复。9月16日，哈高科第三次申请再次延期不超过五个交易日对《审核意见函》予以回复。

　　直到9月23日晚间，哈高科（9月14日，公司名称正式变更为“湘财股份有限公司”，9月18日，哈高科发布公告称，拟变更后的证券简称为湘财股份，证券代码“600095”保持不变回复了关于上交所的《审核意见函》。

　　哈高科回复称，6月份，哈高科发行股份收购了湘财证券99.7273%股份，湘财证券成为哈高科的控股子公司，哈高科转型和聚焦证券服务业，盈利能力大幅增强。本次交易之前，湘财证券与大智慧在互联网证券、金融科技、媒体合作等方面便开展了相关业务合作。此次交易完成后，哈高科将持有大智慧15%的股份，成为大智慧第二大股东。近日，湘财证券与大智慧签署了《深化合作备忘录》，主要包括大数据及数据应用合作、证券交易服务平台合作等方面。

　　哈高科的控股股东为新湖控股，新湖控股的控股股东为新湖集团，本次交易对方为新湖集团，本次交易构成关联交易。而新湖集团为大智慧的第二大股东，2019年开始，为获得一定投资收益，新湖集团根据经营发展需求，少量减持大智慧的股份。自2019年4月至2020年7月，新湖集团通过集合竞价交易方式，共计减持了大智慧91439600股，持股比例下降至15.52%。

　　哈高科回复称，此次哈高科收购大智慧15%的股份，虽收购标的为少数股权，但此次交易完成后，哈高科将成为大智慧第二大股东，并可向大智慧依法提名董事等对其形成重大影响，有助于战略协同顺利推进。

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，湘财证券与大智慧将在客户、业务、金融科技、品牌推广等方面发挥协同效应，有利于推进哈高科重组后的业务发展战略，更好适应行业竞争要求，收购少数股权具有必要性。

　　关于交易定价，哈高科为构建金融科技平台，赋能旗下证券公司，拟收购新湖集团持有的15%大智慧股份。本次交易属于协议转让，本次交易定价的过程为：按照上交所关于协议转让的规定，股份转让价格不低于交易双方《股份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限，经哈高科与新湖集团协商，确定本次交易价格为协议转让价格的下限，即8.97元/股。

　　对于标的公司的业绩情况，从归属于母公司股东净利润指标看，大智慧2017年、2018年、2019年业绩逐年下降，但从扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润指标看，大智慧2017年、2018年、2019年业绩逐年上升，经营情况趋好。出现上述情形主要是受大智慧非经常性损益影响所致。

　　同时，对本次交易对价支付安排，经交易双方协商，本次交易对价由哈高科以现金方式分期支付。

　　（编辑 张明富）