失去的十年！湘财证券终于“曲线”资本化

　　历时9年，曾三度冲击A股的湘财证券终于借道【哈高科(600095)、股吧】（600095）完成曲线上市了，然而资本市场风云变幻，晚了近10年才完成上市的湘财，错过了券商发展的黄金期，虽终于历经坎坷圆梦A股，或再难重现曾经的无限风光，而只能成为新湖系的资本运作平台。

　　5月21日晚，哈高科发布公告称，证监会无条件审过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。5月22日复牌后，哈高科开盘曾涨逾8%，随后一路下跌，报收于10.42元，跌7.71%。大起大落的走势，似乎昭示着市场对湘财证券的未来有所分歧。

　　根据重组公告，哈高科以发行股份的方式，购买包括新湖控股、国网英大（600517）、【新湖中宝(600208)、股吧】（600208）等16名股东所持有的湘财证券共计约99.73%的股份，交易价格为106.08亿元。湘财证券完成对哈高科借壳后，向上吸并，切换主业和更名亦或在日程之中。

　　历时9年，曾三度冲击A股的湘财证券，终于在借道哈高科后完成出曲线上市。因哈高科与湘财证券同属“新湖系”旗下资产，交易完成后，新湖控股及其一致行动人新湖中宝、新湖集团合计将持有哈高科超过50%的股份，新湖控股将成为哈高科的控股股东，哈高科的实际控制人未发生变化，仍为国内券业的教父级人物黄伟。

　　作为曾经位列四支“券商湘军”之一，风光无限的湘财曾经代表着WTO之后国内券商“向外合作”的代表。湘财的主人，也从湖南最早的资本系“鸿仪系”到【华菱钢铁(000932)、股吧】（000932），再到“涌金系”与“新湖系”相搏，最后甚至传出其一度意欲投入张长虹的大智慧的怀抱。

　　而常年的上市计划变更，易主，不仅湘财证券上市却迟迟晚了近10年，更令这所学院派出生的券商，长期处在展业大方向飘忽不定的境地。

　　借壳哈高科终获成功

　　2019年6月18日晚，哈高科突然发布重大资产重组事项停牌公告称，拟发行股份收购新湖控股等股东持有的湘财证券股份，完成对湘财证券的控股。这也意味着，湘财证券正式抛出借道哈高科“曲线上市”的方案。

　　半年后，哈高科2019年12月30日公告披露重组草案，拟斥资106亿，通过发行股份的方式购买新湖控股、国网英大等交易对方合计持有的湘财证券99.73%股份，本次交易完成后，哈高科将持有湘财证券99.7273%的股份，湘财证券将作为哈高科子公司纳入合并报表。

　　然而，湘财证券借道哈高科的上市之路并非一帆风顺。在筹备上市不到一月，2019年7月12，湘财证券被曝牵涉进了闹得沸沸扬扬的“罗静案”。公司2017-2018年曾发行“金汇”系列集合资产管理计划中，金汇25 号、26 号、27 号集合资产管理计划底层资产为中诚实业的应收账款债权，为还款提供连带责任保证的中诚实业实际控制人罗静目前被刑事拘留，上述资产管理计划于 2019 年 8 月和 9 月已到期。

　　有人分析，湘财证券牵扯其间，或是缘起“罗静案”背后牵线搭桥的诺亚财富创始人汪静波，其历任湘财证券资产管理总部总经理，湘财荷银基金管理公司副总经理，还有湘财证券私人金融总部总经理。

　　2020年3月2日，证监会向哈高科下发《证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，对哈高科收购湘财证券提出20个问题，从股东资质、标的公司业绩变动、估值评估方法合理性等多个方面问询。问询重点包括：收购湘财证券后哈高科“双主业”下如何保持有效治理结构；湘财证券股票质押业务收入2019年大幅增长的原因及合理性；湘财证券增值47%的合理性，以及本次收购未设置业绩承诺是否有利于保护中小股东利益等。

　　3月27日，哈高科用了洋洋洒洒的15万字，211页对证监会提出的20个反馈问题进行了详细回复。哈高科长篇大论的回复核心意思就是，上市公司符合控股股东资格，收购湘财证券，转型金融服务业后，将保持双主业独立运营，将重点围绕证券服务业经营发展，抢抓机遇推进证券业务快速健康发展。未来上市公司资产规模、收入规模和净资产将大幅增加，盈利能力得以提升，更有利保护中小投资者利益。

　　此外，对于前述涉及“罗静案“的资管计划违约事件，哈高科表示在湘财证券获知中诚实业实际控制人罗静被刑事拘留等风险事件后，为化解风险，保护标的资管计划委托人的合法权益，已经启动了应急处置工作和采取了风险化解相关措施，并已经在执行清算方案，对上市公司不构成重大不利影响。

　　两个月后，5月21日历时近一年的哈高科并购重组终获证监会无条件审核通过，这意味着历时9年，曾三度冲击A股的湘财证券终于借道哈高科完成了曲线上市。“罗静案”似乎成为了湘财恩仇历史上的一抹不甚出彩的包袱，被掩盖在湘财证券上市的风光之下。

　　资本化的“数年努力”

　　借道哈高科上市前，湘财证券曾三度谋求在A股上市都未果，其上市之路可谓一波三折。

　　湘财证券股份有限公司成立于1996年，是最早的全国性综合类证券公司之一。1999年，湘财证券初步完成全国业务网络布局，并创下的多个“第一”：第一家获批增资扩股，第一家被核准为全国性综合类证券公司，第一家获准设立中外合资证券公司，第一家参与设立中外合资基金公司。湘财证券一时间在资本市场风光无限，名声大噪。

　　2003年，风头正劲的湘财证券与法国里昂证券合资组建中国首家中外合资证券公司，随后又与荷兰银行的基金公司合资成立湘财荷银基金管理公司，由此湘财证券正式成为国内唯一拥有两张合资牌照的券商。

　　然而短暂辉煌之后，湘财2005年因挪用客户保证金交易，外加“德隆、金信”等猛庄崩盘导致市场出现系统性风险而陷入巨亏，曾一度传言要关门解散。为了挽救濒临破产的湘财，2007年，公司引入新湖集团作为战略投资者，进行重组。虽然易主风波背后一度出现“涌金系”与“新湖系”竞购的局面，然而在新湖集团多次不计代价慷慨注资后，最终通过新湖控股和新湖中宝共计持有湘财证券74.59%的股权，处于绝对控股地位。

　　“起死回生”的湘财证券早已不复当年风光，2010年业绩不佳，自营业务亏损1.05亿。2011年开始，控股股东新湖集团开始筹划资本运作，开启了让湘财证券登陆A股屡败屡战的上市之路。

　　2011年3月底，湘财证券拟通过收购财富证券33%的股权，以换股合并的方式上市谋求在A股上市。但最后因双方在付款方式等具体操作层面陷入僵持，并购上市计划最终并未成行。

　　湘财证券第一次谋求上市无疾而终，继而退而求其次，湘财证券2014年1月，挂牌新三板。然而，冷清的新三板无法满足湘财的融资需求，湘财证券继续寻求在A股上市的机会。

　　2015年，湘财证券开始了第二次尝试在A股上市。2015年1月23日，大智慧拟斥资85亿通过现金加股权的方式收购湘财证券100%股份，然而事与愿违，三个月后，大智慧因信息披露涉嫌违反证券法律规定，遭证监会立案调查，该重组案被迫中止。2016年3月8日，该项重组案宣告终止，湘财证券" 互联网 + 券商 " 梦碎，第二次谋求上市又以失败而告终。

　　有人辞官归故里，有人星夜赴考场，两次借壳上市失败后，湘财证券开始尝试申请IPO。2017年2月，湘财证券发布公告称，公司正接受中信证券的上市辅导，随后又披露了首次公开发行股票并上市方案的公告，拟在上交所上市，拟发行股票不超过16亿股。但在辅导满年之后，湘财证券2018年3月12日无奈宣布延期一年，并在2018年6月，终止在新三板挂牌。然而尴尬的是，直至2019年3月，延长的有效期再度过期，湘财证券IPO仍未能实现。无奈之下，2019年6月湘财证券借道同属“新湖系”的哈高科，开启曲线上市之路。

　　留给湘财的市场

　　作为曾经位列四支“券商湘军”之一，风光无限的老牌券商，湘财证券上市晚了近10年，其近年来发展的到底如何呢？从财务数据来看，湘财证券近几年的业绩表现并不尽如人意。

　　财务显示2015年至2018年，湘财实现营业收入30.27亿元、16.09亿元、13.48亿元、9.89亿元，同期净利润分别为12.12亿元、4.22亿元、4.30亿元和7203.10万元，可见其从2016年开始至2018年连续三年间营收规模一直呈下降趋势，三年来净利润累计下滑94.06%。

　　2019年由于股市市场行情的好转，大多数券商的业绩都大幅增加，经纪业务收入占据总营收半壁江山的湘财证券，2019年业绩也开始回暖，19年营业收入为13.61亿元，同比增长37.65%，净利润为3.89亿元，回升到接近2017年的水平。

　　从中国证券业协会公示的券商2019年业绩排名看，湘财证券营业收入和净利润在102家券商中分别位列第65位和55位。在众多券商中，湘财证券业绩表现并不算突出。在2018年的业绩排名中，湘财证券排在第61位。近10年来，湘财证券最好的名次是2014年位列第40位。

　　各大券商因其业务同质化，面监激烈的竞争，2015是证券行业的估值最火爆的时期，随着股市行情的波动，市场活跃度不足，近年来券商的估值已回归常态化。而且2015 年也是新三板定增市场的火爆时期，湘财证券却重组而停牌一年半错过了。而错过了券商补充净资本的黄金时期的湘财在同行券商中加速掉队。

　　此外，近几年的融资环境也发生了变化，随着2017年IPO常态化、可转债、ABS的火热带给投资银行业务巨大的发展机会，大规模 IPO 储备项目或将成为券商的主要收入来源。但未上市的湘财证券却错过了这些市场机会，其2017的投行业务反而出现了较大程度的下滑。

　　2018年湘财证券开始转向发力资管业务，2018年其资管业务收入1.76亿元，较上年增长4.02%，是其经纪业务、自营投资业务、资产管理业务、投行业务、信用交易业务五大业务中，唯一实现正增长的业务。然而不巧的是2019年7月，湘财的资产业务中金汇 25 号、26 号、27 号集合资产管理计划踩雷“罗静案”，踩雷产品规模合计为5.57亿元，是其18年资管业务收入的逾3倍。此外，还牵涉到代销同样踩雷的云南信托的“云涌”系列产品，代销金额14.5亿。

　　近年随着对外资金融机构的放，资管新规细则、商业银行理财子公司管理办法等政策的落地，

　　证券行业的竞争更加激烈，除了同行的竞争外，还将面临国外金融机构，以及国内金融体系内银行、保险、基金等机构的竞争。苦熬9年终于上市成功的湘财证券，错过了券商发展的黄金十年，或再难重现曾经的无限风光。而湘财的“立身之本”，或许已经是其新湖系的资本运作平台的地位。