拟购微动天下 ST步森外延式并购待考

　　（记者 刘凤茹）现有主营业务收入盈利能力较弱的背景下，【ST步森(002569)、股吧】（002569）（002569）寻求业务上的转型。最新动态显示，ST步森拟收购浙江微动天下信息技术股份有限公司(以下简称“微动天下”)100%股权事宜。交易完成后，微动天下实现曲线上市。不过，重组能否顺利完成、转型后成效均待考。

　　据ST步森重组草案显示，ST步森拟向沈阳支付现金收购其持有的微动天下22%股权，并向沈阳、鼎世厚土等发行股份收购微动天下剩余的78%股权；同时ST步森拟向公司控股股东东方恒正非公开发行股份募集配套资金，合计募集配套资金总额57236.95万元。值得一提的是，ST步森此次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的实施互为前提条件。

　　截至预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。交易各方经友好协商后确定标的公司100%股权的预估值为28.2亿元。其中，ST步森向沈阳支付现金收购其持有的微动天下22%股权，交易对价初步确定为6.6亿元。

　　标的微动天下属于互联网软件与服务行业，是数字商业全域应用服务商，主营业务为搭建、管理公众号、微信小程序、抖音/快手账号等SaaS产品，以及精准营销广告投放服务，提供在微信公众号、抖音、今日头条、快手等社交媒体的精准营销服务业务。财务数据显示，微动天下在2018年、2019年、2020年1-6月实现的营业收入分别约1.14亿元、3.1亿元、1.72亿元，对应实现的净利润分别为4249.48万元、10022.71万元、6549.64万元。

　　交易之前，ST步森主营业务为男装品牌服装的设计、生产和销售。交易完成后，ST步森将进入SaaS产品及互联网精准营销细分领域，实现公司战略转型。

　　对于选择微动天下的原因，ST步森董秘办公室相关人士在接受北京商报记者采访时表示，标的盈利能力市场条件还不错，但进一步结果也要等审计评估。该人士还表示“此次交易不是完全的跨界并购，公司在新零售领域的业务探索与标的有契合点”。

　　在经济学家宋清辉看来，ST步森转型背后，主营业务盈利能力较弱，且业内服装企业数量众多，国内男装市场消费群体数量有限，导致市场饱和度相对较高。因此ST步森亟需拓展新业务来应对市场竞争。

　　数据显示，2017年-2019年，ST步森实现的营业收入分别约3.44亿元、3.2亿元、3.59亿元、1.45亿元，对应的归属净利润分别为-3380.7万元、-19282.22万元、4448.42万元、-3868.46万元。由于2019年归属净利润实现盈利，ST步森曾向深交所申请撤销对公司股票实施退市风险警示。不过，由于公司主营业务盈利能力较弱，根据《股票上市规则》相关规定，深交所将对公司股票实施“其他风险警示”的特别处理。