川能动力6亿关联交易遭问询 标的两版财务数据差异大

　　互联网北京12月9日讯深圳证券交易所网站近日发布关于对江苏【沙钢股份(002075)、股吧】（002075）有限公司的重组问询函（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第17号）。11月27日，四川省新能源动力股份有限公司（简称“川能动力（000155）”，000155.SZ）直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。

　　【川能动力(000155)、股吧】拟以发行股份为对价购买其控股股东四川能投持有的川能环保51%股权，交易作价确认为61753.46万元。同时，川能动力向四川能投发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过61753.46万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过3.81亿股。

　　根据中企华评估以2020年6月30日为评估基准日对川能环保51%股权进行评估后出具的《资产评估报告》（中企华评报字〔2020〕第6006号），经交易双方协商一致，本次交易川能环保51%股权的交易作价确认为61753.46万元。川能动力拟通过发行股份购买资产的方式购买标的资产。

　　报告书与预案披露财务数据差异较大，具体对比如下表：

　　2018年和2019年营业收入分别减少50.11%和60.73%，归属于母公司股东的净利润分别减少96.58%和120.20%，归属于母公司所有者权益分别减少24.85%和51.64%，主要原因如下：

　　1、标的公司设备销售业务由开票确认收入调整为设备安装且调试合格后确认收入；

　　2、标的公司协议控制的成都筑弘与标的公司及其子公司之间的交易进行了审计调整；

　　3、计提特许经营项目无形资产减值。

　　本次交易的交易对方为上市公司川能动力的控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　川能动力聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。

　　深圳证券交易所公司管理部对上述披露文件进行了事后审查，请川能动力及相关方就上述方案调整情形、业绩承诺、财务数据差异等问题做出书面说明，在12月10日前将有关说明材料报送深圳证券交易所公司管理部并对外披露。

　　以下为原文：

　　关于对四川省新能源动力股份有限公司的重组问询函

　　许可类重组问询函〔2020〕第20号

　　四川省新能源动力股份有限公司董事会：

　　11月27日，你公司直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

　　1.报告书显示，本次交易方案与2020年6月8日披露的预案相比存在调整情形。调整前，你公司拟通过发行股份方式购买四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”）所持四川光大节能环保投资有限公司（以下简称“川能环保”）51%股权、向四川能投环境工程投资有限公司（以下简称“能投环境”）发行股份购买其持有的自贡能投华西环保发电有限公司（以下简称“自贡能投”）100%股权，并向四川能投非公开发行股份募集配套资金。调整后，你公司拟通过发行股份方式购买四川能投所持川能环保51%股权，并向四川能投非公开发行股份募集配套资金。

　　同时，你公司《关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整的公告》（以下简称《公告》）显示“本次对拟购买资产范围进行调整，本次交易中发行股份购买资产部分的交易价格不变，不涉及交易对象的变更，拟减少的交易标的的资产总额、资产净额和营业收入占本次交易拟购买资产相应指标总量的比例均不超过20%，拟购买资产范围调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响，根据《第二十八条、第四十五条的适用意见――证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案的调整不构成对重组方案重大调整。”（1）根据预案，你公司原拟通过发行股份购买资产的交易对方包括四川能投和能投环境，交易标的包括川能环保51%股权和自贡能投100%股权，而你公司《公告》及相关董事会决议公告称“本次对拟购买资产范围进行调整，本次交易中发行股份购买资产部分的交易价格不变，不涉及交易对象的变更”，报告书等其他文件称“本次对拟购买资产范围进行调整，本次交易中发行股份购买资产部分的交易价格不变，交易对象减少”，请你公司及独立财务顾问对此予以必要且合理的解释说明。（2）根据预案，你公司原拟向四川能投非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过100,000.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。调整后，以交易作价为限，拟向四川能投发行股份募集配套资金总额预计不超过61,753.46万元。

　　请你公司及独立财务顾问进一步核实前后交易作价变动情况，进而就本次重组是否构成重大调整发表明确意见。（3）请结合前述问题，进一步量化分析本次交易减少的交易标的的相关指标的占比，及其计算过程和依据，并补充论证相关调整是否构成重大调整，请独立财务顾问按照相关规定，对本次调整的合规性予以进一步核查并发表明确意见。

　　2.报告书显示，业绩承诺方四川能投对上市公司的利润补偿期间为2021年度、2022年度和2023年度。业绩承诺方承诺业绩承诺期内目标公司的承诺净利润数分别不低于以下金额：

　　在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，如果标的资产期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额，业绩承诺方还需另行补偿。

　　请你公司：（1）结合《监管规则适用指引――上市类第1号》（以下简称《1号指引》），说明业绩补偿及减值补偿具体安排的合规性，并补充说明股份补偿不足时，现金补偿的具体计算方式；（2）说明上述业绩承诺金额的具体计算过程、计算依据，2021年、2022年、2023年单年度承诺实现净利润逐年下降的原因，业绩承诺是否与盈利预测利润相匹配；（3）结合承诺实现净利润逐年下降的背景，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）（以下简称《重组办法》）第四十三条“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的相关要求。

　　请独立财务顾问予以核查并发表明确意见。

　　3.报告书显示，报告书与预案披露的标的公司财务数据差异较大，2018年和2019年营业收入分别减少50.11%和60.73%，归属于母公司股东的净利润分别减少96.58%和120.20%，归属于母公司所有者权益分别减少24.85%和51.64%，主要原因为：标的公司设备销售业务由开票确认收入调整为设备安装且调试合格后确认收入；标的公司协议控制的成都筑弘与标的公司及其子公司之间的交易进行了审计调整；计提特许经营项目无形资产减值。

　　此外，报告书显示，标的公司环保设备销售业务有直采直销模式和贸易商采购销售模式，其中贸易商采购销售模式下，标的公司供应商东方汽轮机有限公司（以下简称“东方汽轮机”）作为贸易商，由其代为垫资采购相关设备，在收取固定比例的手续费后，由标的公司子公司川能节能工程将成套垃圾焚烧发电设备销售给EPC单位，同时负责相关设备的安装，其中标的公司协议控制的子公司成都筑宏为东方汽轮机提供招标代理、设备选型等服务，东方汽轮机的职责为按照成都筑弘的要求进行采购和支付款项。

　　请你公司：（1）逐项说明上述调整前后的会计处理是否符合企业会计准则的相关要求，报告书阶段作出调整的原因及合规性，是否涉及前期会计差错更正，预案披露的标的公司财务数据是否真实、准确、完整，是否符合《重组办法》等相关规定要求；（2）根据企业会计准则的相关要求，说明标的公司在环保设备销售业务中是主要责任人还是代理人，相关收入的确认方法为总额法还是净额法并详细说明理由；（3）量化分析环保销售业务收入确认时点由开票确认调整为设备安装且调试合格后确认，对标的公司相关财务指标的具体影响。

　　请独立财务顾问和审计机构核查并发表明确意见。

　　4.报告书显示，本次发行股份购买资产并同时募集配套资金。在配套募集资金到位前，上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于标的公司投资建设“巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”和“长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程”，以及偿还银行贷款及支付本次交易相关税费，其中用于偿还银行贷款的比例将不超过募集配套资金总额的50%。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　请你公司：（1）说明偿还银行贷款的金额及比例的测算过程；（2）结合公司的现金流情况，融资能力等，说明如本次募集配套资金失败，投资上述项目的资金来源以及对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行调整的具体安排；（3）结合上述募投项目的投资及建设计划、募集资金或自筹资金预计到位的时间及相关风险等，说明募投项目不能如期开展对标的资产生产经营的影响及对本次评估作价的影响。

　　请独立财务顾问予以核查并发表明确意见。

　　5.报告书显示，本次重组完成后，川能环保将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在现有业务板块上增加以垃圾焚烧发电为主的固废处理业务与环卫一体化业务。标的公司原49%股权的股东光大环保为中国光大国际有限公司子公司，中国光大国际有限公司是香港联交所主板上市公司（00257.HK），在垃圾焚烧发电行业具有丰富经验。自2015年成立以来，标的公司学习借鉴光大环保的经营理念和成熟技术，已在项目建设与运营方面积累了丰富的经验，能够保障项目的顺利实施与运营。光大环保于2020年10月将其持有的标的公司49%股权以公开挂牌方式转让给万宏投资。

　　请你公司：（1）说明本次交易仅收购标的公司51%股权的原因，是否有收购剩余股权的计划，是否参与光大环保公开挂牌转让；（2）说明光大环保转让标的公司49%股权时的评估作价情况，与本次交易是否存在较大评估差异，如是，说明差异原因及合理性；（3）本次交易完成后，你公司新增垃圾发电等业务，请说明你公司是否具备相关业务的经营经验及后续的业务整合计划。

　　请独立财务顾问予以核查并发表明确意见。

　　6.报告书显示，标的公司主营业务主要分为垃圾发电、环卫服务、环保销售三大板块。报告期内标的公司主营业务收入构成及占比情况如下：

　　2020年1-6月设备销售业务占比大幅增加，环卫清运业务自2019年大幅增加，但销售占比在2020年1-6月有所下降，垃圾发电业务自2019年起占比逐年下降。请你公司结合标的公司各业务板块所处行业发展情况、标的公司自身发展战略等情况，说明报告期收入结构变动较大的原因。

　　请独立财务顾问予以核查并发表明确意见。

　　7.报告书显示，设备销售业务主要来源于集团内部，企业自身开拓业务能力不足，未来获取项目具有不确定性，结合本次评估目的，经过分析判断，遵循谨慎原则，确定其预测期及收益期截止到2022年。设备销售业务主要子公司川能节能工程公司2020年7-12月、2021年、2022年预测实现收入分别为103,689.41万元、58,855.38万元和35,059.95万元。

　　请你公司：（1）结合标的公司对设备销售业务开拓能力不足的背景以及问题6设备销售业务在报告期的收入情况，说明设备销售业务在报告期大幅增加，但在盈利预测期收入又逐年减少的原因，相关收入显着波动的原因及对公司收入结构及净利润的影响；（2）补充说明设备销售业务报告期内的前五大客户，是否存在依赖于关联方的情形，报告期标的公司代为采购的原因及主要销售为关联销售的必要性、相关交易定价的公允性；（3）结合预测期截止到2022年的背景，说明设备销售业务是否具备持续经营能力及持续盈利能力，是否存在业绩承诺期后相关业务业绩大幅下滑的风险，如是，请做好风险提示，如否，请详细解释说明。

　　请独立财务顾问及评估机构予以核查并发表明确意见。

　　8.报告书显示，垃圾发电业务收入主要来源于垃圾处置费收入及发电收入，发电收入又分为基础电价、国补电价、省补电价三部分。其中，针对国补电价部分，报告书显示，未来主管部门将按照“以收定支”的原则，合理确定每年新增补贴项目规模，根据一定条件确定具体补助项目清单。标的公司目前在建或者运营的8个项目暂未纳入国家补贴清单。此外，根据《完善生物质发电项目建设运行的实施方案》（发改能源[2020]1421号），自2021年1月1日起，新纳入补贴范围的项目由中央分担部分逐年调整并有序退出，需中央补贴的在建项目应在合理工期内建成并网。截至评估基准日的标的公司项目已核准并开工，预计不受竞价上网政策影响，但仍无法排除不能或不能及时进入国家补贴清单的风险。据此四川能投已就未纳入国家补贴清单出具承诺函，截至评估基准日的标的公司项目如未能通过审批并纳入国家补贴目录，因此导致川能动力、川能环保及控股子公司产生损失的，将就该等损失向川能动力进行赔偿或补偿。

　　请你公司：（1）根据上述政策，说明标的公司目前在建或者运营的8个项目暂未纳入国家补贴清单，新纳入补贴范围的项目由中央分担部分逐年调整并有序退出，需中央补贴的在建项目应在合理工期内建成并网对垃圾发电相关公司的评估作价的影响；（2）说明标的公司项目如未能通过审批并纳入国家补贴目录，四川能投的具体赔偿或补偿措施，包括但不限于补偿计算方法、依据及补偿方式等。

　　请独立财务顾问予以核查并发表明确意见。

　　9.报告书“川能环保垃圾焚烧发电项目的垃圾处置费变动情况”部分显示，标的公司目前正常运营的垃圾发电BOT项目的垃圾处理补贴费标准在特许经营权期限内可能会有调整，如长垣垃圾发电项目（一期）项目垃圾处理补贴费标准按以下原则调整“①按照长垣县物价指数变化，自特许经营期第四年起，每三年调整一次；②若法律规范变更、项目边界条件变更等因素导致川能环保资本性支出和/或运营和维护成本增加3%，则进行相应调整”。

　　请你公司结合垃圾处理补贴费标准调整的情况，说明相关垃圾发

　　电项目的评估假设、评估参数的选取情况，是否充分考虑相关协议对

　　垃圾处理补贴费的调整以及相关调整原则是否一致。

　　请独立财务顾问及评估机构予以核查并发表明确意见。

　　10.报告书显示，标的公司环卫服务业务在PPP模式下前3个运营年度的运营服务费单价不调整；政府购买模式下合同年限通常为3年，且期限内一般不对各项服务单价作出调整，政府购买模式下的多数项目将在业绩承诺期内到期。

　　请你公司：（1）说明PPP模式下在三个运营年度之后，运营服务费单价可能的调整机制以及对相关项目公司评估作价的影响；（2）说明政府购买模式下相关合同的签约情况，已运营项目在业绩承诺期到期对标的公司业绩实现的影响，相关合同续签的可行性以及对相关项目可行性的影响；（3）以标的公司环卫服务业务主要子公司川能环卫的评估情况为例，其主营业务收入预测情况显示，2021年至永续期的环卫服务收入均在约2亿元，请公司结合未来期间业务模式、合同签订情况、运营服务费调整等情况，说明环卫服务收入在预测期基本保持不变的原因及合理性；（4）报告书环卫一体化业务的主要原材料及成本的情况部分显示，2019年主要原材料较2018年增加4.6倍，计入成本的环卫工人薪酬较2018增加60%，但根据川能环卫的主营业务成本预测表，相关成本在预测期基本持平，请公司结合历史主营业务成本的变动情况，说明预测期主营业务成本基本不变的原因及合理性。

　　请独立财务顾问及评估机构予以核查并发表明确意见。

　　11.报告书显示，报告期标的公司特许经营权占总资产比例超过50%，与特许经营权相关的利息资本化金额累计3,463.43万元。

　　请你公司：（1）详细说明特许经营权的确认依据、计算过程和报告期的摊销情况；（2）说明利息资本化的计算过程，报告期是否存在应当费用化的利息资本化的情形；（3）说明对特许经营权的减值测试过程，报告期减值计提是否充分。

　　请独立财务顾问及审计机构予以核查并发表意见。

　　12.报告书显示，报告期应收账款占收入比例分别为43.93%、

　　38.19%及68.8%，部分垃圾发电业务公司的国补电价、省补电价报告

　　期尚未结算。

　　请你公司：说明应收账款占收入比重较高的原因，并按业务板块分别说明相关收入的信用期、结算周期及报告期末是否存在逾期未收回的款项，如是，进一步说明收回款项的措施。

　　请独立财务顾问及审计机构予以核查并发表明确意见。

　　请你公司及相关方就上述问题做出书面说明，在12月10日前将有关说明材料报送我部并对外披露。

　　特此函告

　　深圳证券交易所

　　公司管理部

　　2020年12月7日

　　（：马欣）