因关联交易预案信息披露事项 雪天盐业遭上交所关注

　　财经网资本市场近日，【雪天盐业(600929)、股吧】（600929）集团股份有限公司（以下简称“雪天盐业”）收上海证券交易所问询函。上交所就雪天盐业发行股份关联交易预案信息披露一事进行了关注。

　　据上交所监管函，要求雪天盐业就以下五项相关问题进行说明和解释：

　　1. 2018 年 12 月 24 日，雪天盐业控股股东轻盐集团及其旗下轻盐晟富基金以 2.63 亿元取得重庆湘渝盐化股份有限公司（以下简称标的资产）100%股权时承诺，在标的资产运营状况显着改善、符合其他注入上市公司的法定条件后将注入上市公司。预案披露，标的资产经济效益良好，已经具备注入上市公司的相关条件。雪天盐业主要产品为食盐、工业盐、烧碱、畜牧盐、芒硝，标的资产主要产品为盐、纯碱、氯化铵等。2019 年、2020 年，标的资产分别实现扣非后净利润 7933 万元、1108 万元。上交所表示，雪天盐业应补充披露：（1）“已经具备注入上市公司相关条件”的具体含义，并结合雪天盐业近几年业务开展及业绩情况说明标的资产现行状况是否满足“相关条件”要求；（2）结合行业政策变化、竞争环境等因素，说明标的资产注入后对雪天盐业业务的具体影响；（3）结合雪天盐业与标的资产业务异同、产品价格变化趋势和市场情况，分析标的资产与雪天盐业在业务、人员管理等方面的协同性，并说明后续具体整合措施。

　　2. 轻盐集团 2018 年收购标的资产时评估值为 2.62亿元。2019 年 10 月 30 日，国海证券以现金 3 亿元增资标的资产后取得 26.24%股份，2019 年 12 月 2 日，工银投资以 6 亿元、华菱津杉以 9900 万元增资标的资产，增资后轻盐集团、轻盐晟富基金、国海证券、工银投资、华菱津杉分别持股 23.89%、22.95%、16.67%、31.32%、5.17%。截至 2019 年 12 月 31 日，标的资产评估值为 19 亿元，较 2018 年轻盐集团收购时估值大幅增长。2020 年 12 月 28 日，国海证券所持标的资产 16.67%股权估值为 3.17 亿元，国海证券将其作价 3 亿元转让给轻盐集团。2021 年 2 月 22 日，工银投资与轻盐集团签署股份转让协议，拟将所持标的资产 31.32%股权按“本金+未实现收益”的价格转让给轻盐集团，轻盐集团尚需支付全部股权转让款才能办理股权变更手续。雪天盐业应补充披露：（1）结合国海证券、工银投资、华菱津杉增资协议的主要内容、增资的具体用途，说明国海证券和工银投资短期内增资又退出的原因及合理性，是否存在约定购回等相关协议或安排；（2）标的资产从 2018 年 8 月至2019 年底，估值大幅增长原因及合理性，交易作价是否参考前期估值变动情况；（3）结合轻盐集团的资金状况和收购资金来源，说明收购工银投资所持标的资产 31.32%股权是否具备支付能力，后续是否存在债务偿付风险。

　　3. 根据前期公告，标的资产 2017 年实现营收 14.29 亿元，净利润亏损 3.5 亿元。预案披露，受下游行业开工不足的影响，标的资产主要产品销售价格有较大幅度的下滑。2019 年、2020 年，标的资产分别实现营收 18.3 亿元、22.75 亿元，分别实现净利润 8735万元、2.04 亿元。2020 年标的资产净利润较 2019 年大幅上升，系因年内取得土地转让款所致。扣非后净利润下滑，系因受原材料成本及纯碱、氯化铵的销售价格影响较大。雪天盐业应补充披露：（1）结合标的资产前五大客户、市场占有率、关联交易等近几年变化情况，说明雪天盐业近几年业绩波动较大的原因；（2）上述转让土地是否为生产用地，结合土地转让款具体用途评估土地转让对标的资产日常生产经营的影响；（3）结合与同行业上市公司对比情况和行业发展趋势，分析说明标的资产未来增长是否具备可持续性；（4）标的资产是否存在资金占用、违规担保等情形。

　　4.重庆湘渝盐化股份有限公司的资产子公司索特盐化拥有一宗采矿权，该采矿权生产规模 100 万吨/年。请公司补充披露：（1）结合该采矿权现有产能利用情况，说明后续扩产、投建生产线的相关安排及预计资金投入情况；（2）该采矿权是否存在权属瑕疵。

　　5.华菱津杉承诺，若所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的标的资产股权已满 12 个月，则取得的股份自发行完成日起 12 个月内不得转让。雪天盐业应补充披露：（1）华菱津杉与上市公司及控股股东、实际控制人是否存在共同投资等其他可能构成关联关系的情况；（2）结合前述情况，说明相关锁定期安排合规性。

　　公开资料显示，雪天盐业成立于2011年，主要致力于盐及盐化工产品的生产、销售，其主要产品为食盐、两碱用盐、小工业盐及芒硝。第一大股东为湖南省轻工盐业集团有限公司，持股比例为61.40%。

　　3月18日，雪天盐业发表公告称，将协调相关各方尽快完成对《问询函》的回复，并对预案作相应修订，及时履行信息披露义务。