关于对李巨林、陈鹏采取出具警示函措施的决定

　　〔2021〕46号

　　李巨林、陈鹏：

　　经查，你们在深圳歌力思（603808）服饰股份有限公司（以下简称歌力思）拟对合并深圳前海上林投资管理有限公司（以下简称前海上林）形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可回收价值资产评估项目（报告文号为北方亚事评报字〔2020〕第01-269号）、深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称【*ST奋达(002681)、股吧】（002681））拟对合并深圳市富诚达科技有限公司（以下简称富诚达）形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可回收价值资产评估项目（报告文号为北方亚事评报字〔2019〕第01-279号）执业中存在以下问题：

　　一、评估方法方面

　　你们在两个项目中，对预计未来现金流量现值和公允价值减去处置费用的净额进行评估时，使用的评估假设前提和对收入、成本、费用等方面的预测基本一致，公允价值评估使用税后现金流与税后折现率，预计未来现金流现值评估使用税前现金流与税前折现率，得出公允价值减去处置费用的净额高于预计未来现金流量现值。你们未充分说明公允价值减去处置费用的净额高于预计未来现金流量现值的原因。

　　上述情形不符合《以财务报告为目的的评估指南》第十九条的规定。

　　二、歌力思商誉项目

　　（一）资产组价值计算及范围方面

　　一是全投资口径商誉还原不到位，少数股东权益考虑不恰当。你们将商誉按照65%比例还原到前海上林层面为2.90亿元，计算资产组价值为7.78亿元，计算评估资产组价值时扣除前海上林子公司少数股东权益价值。评估对象前海上林主营业务经营性资产所形成的资产组为孙公司经营性资产形成的资产组，孙公司层面无少数股东权益。你们未将商誉还原到底层资产层面，而是通过将现金流量现值扣除少数股东权益的方法弥补商誉还原不到位的问题，商誉还原至底层资产层面后的资产组价值为9.97亿元。

　　二是资产组范围与并购时存在差异。歌力思并购时的评估报告期后事项披露，“评估基准日后，评估报告出具日前，二级长投孙公司在中国新成立了一家全资子公司，未来收益预测有考虑该公司收入”。本次未将该子公司纳入评估范围，评估报告及工作底稿中亦见未对资产组进行相关沟通、调整的说明。

　　上述情形不符合《以财务报告为目的的评估指南》第八条、第十条、第十三条及《企业会计准则第8号――资产减值》第十九条的规定。

　　（二）现金流预测方面

　　一是预测期收入增长率较历史期增长率差异较大，底稿中未见对差异的原因进行分析，且未说明采用的收入预测数据与企业预测差异较大的原因。

　　二是预测数据无相关支持材料。底稿中仅有2020至2022年三年的经营计划及盈利预测，无企业对2023、2024年及永续期的盈利预测资料。

　　三是企业提供两种情景下的收入预测，评估中采用其一进行调整形成最终预测。底稿中未记录如何考虑新冠疫情对经营的影响，针对疫情企业做出的经营调整或相关措施，评估的假设前提及如何预计，报告中也未见相关披露。

　　四是并购时原始设计团队有3年锁定期的要求，底稿中未见对原始团队是否会发生变化及对公司影响进行分析的底稿，报告中亦未见相关披露。

　　上述情形不符合《资产评估执业准则――资产评估程序》第十三条、第十五条、第十七条及《以财务报告为目的的评估指南》第二十八条的规定。

　　（三）评估报告披露方面

　　一是部分评估假设与实际矛盾。评估假设披露“1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化。7、假设企业未来的经营策略以及成本控制与2019年经营情况不发生较大变化。”而实际情况是因新冠疫情的影响，各国宏观经济形势发生变化，报告特别事项也提示“对2020年经营情况进行预测时，在现有情况下，对新冠疫情给经营情况带来的影响，已作了充分估计。如果新冠疫情仍然超出预期，对经营业绩的影响也可能超出预期”，评估假设部分内容与实际不符。

　　二是评估报告未披露因评估程序受限而采取的替代程序。由于新冠疫情原因，你们未进行现场实地勘察，仅披露“受疫情的影响，本次评估，没有履行现场勘查程序。评估人员认为，不对评估结论产生重大影响。提请报告使用者注意”。评估报告未说明采取的替代程序，认为该事项不对评估结论产生重大影响的依据不充分。

　　上述情形不符合《资产评估执业准则――资产评估程序》第六条、第十六条及《以财务报告为目的的评估指南》第三十五条、第三十六条的规定。

　　三、*ST奋达商誉项目

　　（一）现金流预测方面

　　在预测*ST奋达全资子公司富诚达未来营业收入时，未对其未来营业收入评估参数进行充分核实，获取的资料不足以支撑相关预测。

　　上述情况不符合《资产评估执业准则――资产评估程序》第十三条、第十五条、第十七条的规定。

　　（二）评估报告披露方面

　　本次评估报告采用公允价值减处置费用和相关税费后的净额作为评估结论，与收购富诚达股权评估及2017年商誉减值评估中采用的评估方法不一致。你们未在报告中披露评估方法存在变动，也未说明变动的合理性。

　　上述情况不符合《以财务报告为目的的评估指南》第三十七条规定。

　　你们的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十四条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施。你们应关注执业风险，及时采取措施加强质量管理，确保执业质量，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　中国证监会北京监管局

　　2021年3月25日