名品世家终止精选层挂牌辅导 与*ST宝德的收购仍存不确定性

　　互联网讯（记者 薛晨）一度引发行业关注的西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“【*ST宝德(300023)、股吧】（300023）”）收购名品世家酒业连锁股份有限公司（以下简称“名品世家”）事项，经过近一年“拉锯”，近期迎来了新变化。一边是*ST宝德宣称经过多番商讨后，决定减少对名品世家股权的收购比例；另一边是名品世家于6月2日发布公告宣布终止精选层挂牌辅导。

　　6月4日晚间，*ST宝德连续发布一系列资产转让评估报告，以及公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告。在上述公告中，*ST宝德再次指出，公司在酒类流通领域进行外延式发展，也正积极推进收购名品世家股权重大资产重组事项的进展工作。

　　进退之间，有行业观点猜测，*ST宝德与名品世家之间或许将结束这场旷日的“拉锯战”。但从*ST宝德的回应来看，双方收购的最终比例仍处于谈判中，重组最终实施方案仍存在不确定性。

　　结束挂牌辅导

　　根据名品世家发布的公告，公司聘请西部证券（002673）股份有限公司(以下简称“西部证券”)为辅导机构，于2020年5月8日向中国证券监督管理委员会北京证监局(以下简称“北京证监局”)报送了向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的辅导备案材料，辅导期自2020年5月8日开始计算。

　　到2021年5月28日，名品世家与西部证券一致同意终止辅导协议，西部证券不再担任名品世家公开发行股票并在精选层挂牌的辅导机构，并于2021年6月1日向北京证监局报送了终止辅导的申请材料。

　　名品世家选择终止精选层挂牌辅导所给出的理由，是公司发展战略作出了调整。但有观点指出，在这一时间段作出该项动作，难免会让业界猜测，名品世家与*ST宝德之间的资产重组事项是否将出现实质性变化。因为就在5月24日，*ST宝德刚发布了一则公告，称“拟降低本次重组中标的公司的收购比例，预计收购标的公司比例为51%左右”。

　　根据*ST宝德的说法，拟调整标的公司收购的最终比例谈判仍正在进行中，本次重组最终实施方案存在不确定性。

　　前后两条公告之间较短的时间差异，让部分投资者在投资交流平台上发表观点称，*ST宝德与名品世家之间或许是“谈成了”。而名品世家针对结束挂牌辅导一事，也并未公开透露更多原因。

　　从6月4日晚间发布的公告中也能看出，*ST宝德迫切需要在收购名品世家一事中有实质进展。目前*ST宝德的未弥补亏损金额为-805431072.45元，公司股本总额为316106775元，公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一。

　　若要应对这种窘境，*ST宝德提出不仅要维系现有业务稳定，还需要寻求新的利润增长点。排在解决措施第一条的便是推进收购名品世家，紧随其后的也多与酒行业有关，例如*ST宝德于2021年2月成立天禄盛世(北京)酒业有限公司，并对接上游知名酒类产商及下游酒类流通商，开展酒类流通业务。*ST宝德似乎已经将重振业务的“宝”，押到了酒类业务上。

　　近一年的“拉锯战”

　　2020年7月，名品世家首次对外放出与*ST宝德“联姻”的讯息，该消息甚至一度引来深圳证券交易所的质疑。到2020年12月，*ST宝德正式发出收购名品世家股权相关事项的一系列公告。名品世家也在12月3日发布的公告中称*ST宝德将购买名品世家89.7599%的股份。

　　彼时双方公布的收购计划书中，还对本次收购的后续计划进行了披露。名品世家称，收购完成后名品世家成为*ST宝德的控股子公司，但依然会保持经营实体存续并主要由原有的专业管理团队管理。*ST宝德在管理体制、业务、机构、人员与财务等方面也已制订了整合计划。

　　但随后此次收购事项便再无实质性进展，直到2021年3月25日，*ST宝德发布重大资产重组事项进展公告，称公司正在有序推进本次重大资产重组相关工作，由于本次交易相关财务数据已临近有效期，公司聘请的中介机构正在对本次交易相关财务数据进行更新。但此时*ST宝德已对外透露出降低收购比例的意愿，给出的原因则是降低上市公司的资金压力。

　　到2021年4月23日*ST宝德的进展公告发出时，正式提出将收购标的公司的比例降低至51%左右。

　　不仅如此，在6月4日发布的公告中，*ST宝德对旗下一系列资产进行评估出售：位于西安高新区锦业一路16号1幢10101室的房产及附属设施及相关的债权债务进行转让；拟转让其拥有的位于西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6号土地使用权、地上建筑物及附属设施。*ST宝德给出的理由，是为整合公司资源，增强公司盈利能力，降低管理成本。

　　“曲线上市”的质疑

　　尽管*ST宝德下调了收购比例，但依然强调会保证控股地位。结合此前收购计划书中所透露的，双方人员整合的密切程度，有业内人士指出，名品世家或是要借助*ST宝德“曲线上市”。

　　据了解，*ST宝德拟选举或聘任名品世家现任董事长及总经理陈明辉担任上市公司的董事或高级管理人员，同时在不影响名品世家业务正常经营的前提下，向名品世家派驻董事或管理人员。更值得注意的是，此前公告中披露陈明辉与其他5名交易对方，将通过设立老股受让平台，购买*ST宝德控股股东赵敏持有的*ST宝德17.5%的股份。收购完成后名品世家人员的合计持股比例也将进入到*ST宝德前三大股东的行列当中。

　　不过目前*ST宝德最终收购比例仍在商讨中，对于业界而言，*ST宝德与名品世家之间巨大的业绩差异，是让业者质疑名品世家借*ST宝德“曲线上市”的重要原因。

　　根据名品世家2020年年报，其2020年营业收入约为10.2亿元，同比增长21.03%；归属于挂牌公司股东的净利润7941.15万元，同比增长51.68%。而*ST宝德2020年的营业收入仅为3264.5万元，同比下滑73.85%，归属于上市公司股东的净利润亏损181万元。2018年与2019年，*ST宝德的净利润亏损更是高达5.76亿元及3.87亿元。

　　两者之间十数倍的业绩差异，让业内人士质疑*ST宝德的收购资金从何而来。而当前*ST宝德以资金压力为理由调低收购比例似乎也在一定程度上印证了业界的忧虑。

　　不仅如此，名品世家在与*ST宝德“结缘”之前，曾筹划与上海五牛投资控股有限公司洽谈收购公司股权。多次接触资本市场的名品世家，借*ST宝德完成A股“梦想”，似乎也在情理之中。

　　但也有观点认为，名品世家选择*ST宝德，或许是看中*ST宝德之后的首拓融汇及其背后的中植企业集团。正如此前选择上海五牛投资控股有限公司一样，该投资公司背后拥有“海银系”资本的影子。对于名品世家而言，处于快速发展期的企业，大资本及其背后的产业版图与优质客户资源才是真正具备价值的。