10倍溢价收购显着高于可比案例！盈康生命如何“自圆其说”

　　连续的高溢价收购让【盈康生命(300143)、股吧】（300143）账面商誉长期居高，也造成了公司亏损。2019年，因计提巨额商誉减值损失，盈康生命亏损7.03亿元。不过2020年，该公司业绩有所好转

　　溢价逾10倍从母公司手中收购一笔资产，盈康生命科技股份有限公司（下称盈康生命，300143.SZ）可谓出手大方。

　　5月25日，盈康生命披露了《重大资产购买暨关联交易报告书》，拟支付现金6.31亿元购买青岛盈康医院管理有限公司（下称盈康医管）持有的苏州广慈肿瘤医院有限公司（下称苏州广慈）100%股权，增值率为1056.4%。

　　苏州广慈为盈康医管于2018年所并购，交易对价为3.44亿元。仅三年时间，本次并购即较前次增值达83.43%。

　　6月7日，深交所向盈康生命下发重组问询函，要求盈康生命对比两次并购苏州广慈主要财务数据等的变化，结合并购苏州广慈后盈康医管资本投入状况及同行业可比公司的情况，说明本次交易较前次增值较多的合理性及此次评估作价是否公允。

　　随后盈康生命对深交所问题进行回复，针对回复内容，深交所又一次向盈康生命下发重组问询函，要求上市公司对本次并购净资产增值率较高的合理性等问题进行进一步说明。

　　曾因高溢价导致巨亏

　　2010年登陆创业板的盈康生命，主营业务为大型放射性医疗设备的研发生产和销售及提供医疗服务。2015年，该公司转型至医疗健康领域，连续进行大笔收购。

　　当年，盈康生命收购玛西普100%股权，交易对价11.25亿元，增值率为1941.04%；2017年，盈康生命通过玛西普以9.75亿元现金收购友谊医院75%的股权，增值率高达745.45%；2018年6月，盈康生命以现金4.7亿元收购友谊医院剩余25%的股权，增值率高达831.51%。

　　连续的高溢价收购让公司账面商誉长期居高，也造成了公司亏损。

　　2019年，因计提巨额商誉减值损失，盈康生命亏损7.03亿元。其中，由于并购标的友谊医院未完成业绩承诺，盈康生命计提3.76亿元的减值损失；由于玛西普亏损2.58亿元，上市公司当年计提减值损失3.4亿元。不过2020年该公司业绩大幅好转。

　　同样是在2019年，盈康生命原控股股东、实际控制人叶运寿以及持股5%以上股东刘岳均、马林、刘天尧、徐涛分别与盈康医投签署协议，将所持全部或部分股份转让给盈康医投，盈康医投遂成为上市公司控股股东，海尔集团成为盈康生命实控人。

　　此后不到三年时间，盈康生命再次推高溢价战略，而且还是收购实控人旗下资产。作为此次交易标的的苏州广慈，溢价超过10倍。

　　收购报告书显示，以2020年12月31日为基准日，苏州广慈评估值为6.3亿元，账面净资产合计为0.55亿元，增值率为1056.4%。作为交易对方的盈康医管，在2018年并购苏州广慈时支付的交易对价为3.44亿元，本次并购较前次增值83.43%。如此一来，评估作价是否公允自然成为这次交易被关注的核心问题。

　　盈康生命2016年至2020年末商誉情况一览

　　数据来源：同花顺iFinD

　　是否值如此高溢价？

　　盈康生命披露收购公告后，深交所随即发出重组问询函。

　　根据要求，盈康生命需要对比两次并购时考虑的主要因素、参数，以及两次并购时点苏州广慈主要财务数据等的变化，结合并购苏州广慈后盈康医管资本投入状况及同行业可比公司的情况，说明本次交易较前次增值较多的合理性，以及此次评估作价是否公允。

　　《投资时报》研究员注意到，在盈康生命列示的可比并购案例中，麦迪科技（603990）、莎普爱思（603168）、中珠医疗、常宝股份（002478）、【宜华健康(000150)、股吧】（000150）等并购标的净资产增值率显着低于本次交易。

　　据盈康生命回函称，本次交易标增值率较高的原因为苏州广慈采取轻资产经营方式及其盈利能力较强等。

　　但这种解释并未解除所有疑虑。根据最新的重组问询函，该公司需要进一步将低增值率并购标的运营模式、历史期间盈利情况等与苏州广慈对比，说明本次并购净资产增值率较高的合理性。

　　同时，盈康生命需要结合历史期间苏州广慈床位数、住院人次、人均住院费用、人均住院天数等说明住院收入预测的合理性。

　　此前，盈康生命在回函中称，在门诊业务端，苏州广慈拟通过新增血透科室作为门诊接诊人次和收费水平提高的突破点，血透科室预计在2021年开始新增门诊量，带来持续的收入增长。

　　对此，问询函要求列示血透科室2021年上半年诊疗人次、业绩情况及未来收入预测情况，说明实际情况是否与预期相符。

　　有意思的是，根据报告书中表述，在评估过程中，苏州广慈的预测趋势都是向好，而成本费用类预测的增长趋势则是向低。如苏州广慈2020年管理费用同比增加32%，估值时预测苏州广慈管理费用每年增长3%、4%等。

　　盈康生命在回函中解释称，报告期内苏州广慈制定了多项激励措施以提升管理效率及管理层积极性，医院相应增加了管理费用中职工薪酬相关开支，未来管理费用中人工费用等不会出现较大变化。

　　然而，回函中列示的苏州广慈提升持续经营能力措施中包含“苏州广慈进入上市公司体系后，拟通过实施股权激励计划进一步提高员工积极性”“通过高增值高分享机制，提供医生等专家人才较好的待遇和上升通道”。

　　对于这种说法问询函也要求公司解释，并结合历史期间管理费用各明细项目变动情况等，说明预测期、稳定期管理费用增长率确定的依据，以及明显低于历史期间增长率的合理性。

　　此外，深交所指出，截至2020年末，盈康生命现金及现金等价物余额仅为4.84亿元，盈康生命需结合生产经营情况说明公司支付此次对价后，未来是否能够产生足够现金流支付前述债务、相关利息，以及维持公司正常生产运营。