溢价20倍、38倍和51倍 苏宁环球现金收购三家医美公司股权遭质疑

　　互联网 记者 张晓晖 在4月初披露的年报中宣布增加对医美行业的投入之后，苏宁环球（000718）股份有限公司（000718.SZ，以下简称“苏宁环球”）的股价从4元附近一路上涨至6月1日最高的11.21元，股价翻倍有余。

　　2021年7月22日，苏宁环球披露公司全资子公司苏宁环球健康投资发展有限公司将以现金方式收购无锡苏亚医疗美容医院有限公司（以下简称“无锡苏亚”）、唐山苏亚美联臣医疗美容医院有限公司（以下简称“唐山苏亚”）、石家庄苏亚美联臣医疗美容医院有限公司（以下简称“石家庄苏亚”）三家公司100%的股权。

　　收购价格分别为1.3亿元、9400万元和1.13亿元，三家公司的收购溢价高达20倍、38倍和51倍，同时，苏宁环球的实际控制人张桂平，亦为无锡苏亚、唐山苏亚和石家庄苏亚的实际控制人。

　　消息一出，市场选择了用脚投票：苏宁环球的股价从7月22日的8.16元一路大跌至7月28日最低的5.5元，其间历经两个跌停。

　　深交所于7月24日对苏宁环球下发关注函，对这笔收购提出质疑。

　　7月29日和7月30日，互联网记者数次致电苏宁环球董秘办公室，试图询问关于这笔收购的详细情况，但电话一直未有人士接听。

　　7月29日，苏宁环球公告称，公司将延期回复深交所关注函。

　　蹭热点还是真转型？

　　苏宁环球的2020年报显示，该公司正在把医美产业作为公司从房地产转型的战略方向。苏宁环球称：“公司地产业务持续稳健发展，医美等产业逆势上扬、发展动力十分强劲。”

　　苏宁环球在年报中表示，公司自2016年强势切入医美行业以来，以推进企业转型升级的战略思维大力培育、拓展医美产业。依托公司雄厚的资产、管理、人力资源等优势，不断加强医美产业经营管理、拓宽发展路径、创新营销模式、提高风险管控水平和业务开拓能力，通过与国际一流医美机构交流对接，全方位引入顶尖医疗管理和技术团队，公司医美产业的经营管理能力、品牌影响力和市场竞争力显着提升，竞争优势进一步凸显，展现了极强的发展潜力和广阔的发展空间。

　　医美产业是公司重点发展产业之一，也是公司重要的战略转型方向。公司将持续加大对医美产业的投入和支持力度，推动医美产业快速发展壮大，全力实现冲刺“亚洲一流”的发展愿景。

　　苏宁环球进军医美产业并非停留在“豪言壮语”，实际控制人张桂平对此有专门的规划：

　　一是将依托雄厚产业基石和高效资本运作，择机展开对医美产业链上游的医疗器械、生物制药，中游的医美医院等国内外优质医美资源的并购工作，实现医美产业的大跨步发展，打造全产业链高端合规医美龙头。

　　二是着力搭建标准化医美管理体系，不断完善医美人才保障机制，加大人才培养、引进力度，公司将从管理、服务、流程、品牌等多个维度推进医美产业标准化体系建设，引领国内医美行业“规范化”进程。

　　三是深入探索运用资本市场平台、医美产业基金等整合医美产业资源，持续培育和有效整合旗下优质医美资源，并适时纳入上市公司体系，推动公司不断实现战略多元化和高质量发展，不断推进公司产业结构和盈利能力多元化。

　　对无锡苏亚、唐山苏亚和石家庄苏亚的股权收购，就属于苏宁环球进军医美战略规划中的第三部分。但这笔交易并非那么简单。

　　三家公司均由镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“医美产业基金”）持股99%。医美产业基金注册资本金为50亿人民币，成立于2016年，苏宁环球持有医美产业基金45%的股权，张桂平通过上海苏宁国际投资管理有限公司持有54%的股权，以及苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司持有1%的股权。

　　医美产业基金“造富”路径

　　医美产业基金在全国各地总共投资了13家冠以“XX苏亚”的美容医疗企业，其中就包括本次收购的无锡苏亚、唐山苏亚和石家庄苏亚。

　　互联网记者登录中国裁判文书网发现，医美产业基金一共有12桩涉诉信息，多数为股权转让纠纷。

　　12份裁判文书，勾勒出医美产业基金的部分“造富”路径：先用较低的价格在全国各地收购医美医疗公司，再以较高的价格，装入上市公司苏宁环球；并且上市公司收购以现金方式进行，不需要监管审查和股东大会的批准。

　　比如《镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业、付海东股权转让纠纷二审民事判决书》显示，2016年7月，医美产业基金以400万元的对价，从付海东、潘美樱处受让广州雅丽达芳雅医疗门诊部有限公司（以下简称“芳雅医疗”）的全部股权。后交易双方在芳雅医疗的实际出资中存在纠纷，交易未能顺利进行。

　　2016年，医美产业基金在收购石家庄美联臣医疗美容医院（石家庄苏亚的前身，以下简称“石家庄美联臣”）的过程中，亦存在股权转让纠纷。

　　相关判决书（一审和二审）显示，医美产业基金收购石家庄美联臣的股权转让款，原本是分四期支付，总额为2318万元。但股权转让期间，石家庄美联臣经历了患者武某某注射隆鼻、刘某某眼袋修复、丁某某自体脂肪填充、孟某某眼袋修复的医疗赔偿，股权交易的双方就医疗纠纷赔偿、股权转让款延期支付的利息产生纠纷，并诉至法院。

　　在苏宁环球披露的交易细节里，石家庄苏亚――这家股权转让期间存在医疗纠纷，以2300余万元收购而得的医美公司，正准备以1.13亿元的价格装入上市公司。

　　另外一份判决书显示，2016年，医美产业基金在收购北京美联臣医疗美容医院有限公司（以下简称“北京美联臣”）股权的时候，亦存在上述类似纠纷，14名患者的医疗纠纷总计赔偿400余万元，以及股权转让支付价款存在纠纷。

　　工商信息显示，北京美联臣已经更名为北京苏亚医疗美容医院有限公司（以下简称“北京苏亚”），北京苏亚是否会以高溢价装入上市公司苏宁环球，目前尚不得而知。

　　深交所的质疑

　　在苏宁环球的公告中，无锡苏亚、唐山苏亚和石家庄苏亚的净资产2020年末均为负值，三家公司采用收益法评估，其100%的股权对应估值为1.3亿元、9400万元和1.13亿元，增值率分别是2,021.18%、3,841.30%、5,097.07%。

　　交易设置了利润承诺的条款，实际控制人张桂平对交易标的做出三年业绩承诺，承诺交易标的2021年至2023年每年净利润总和分别不低于2,151.51万元、2,546.10万元、2,748.31万元。

　　深交所在问询函中要求苏宁环球说明交易标的2020年末净资产为负的主要原因，2021年上半年净资产由负转正的具体情况，实施相关安排的主要考虑；交易标的最近一年又一期净利润是否包含较大比例的非经常性损益，是否具备稳定性、可持续性等等问题。

　　对于三家公司的收购溢价，深交所同样提出质疑，要求苏宁环球结合同行业可比公司和可比交易情况、交易标的经营业绩、最近三年股权变动评估价值或交易价格（如有）等，详细分析交易标的评估增值较高的主要原因，以及本次评估值的合理性等问题。

　　在深交所互动易平台，有投资者向苏宁环球提出质疑：“请问贵司一直在转型医美，但是在贵司官网上医美连一个单独的版块都没有，版块众多，金融，地产，旅游等等，为什么公司重点转型的医美却没有单独的介绍？”

　　亦有投资者提问：“问关注函公司何日答复,答复函能公开吗?”、“公司是否有半年报预报？近期公司股价连续跌停，公司经营状况是否有变化？为何没有出面说明？”

　　截至目前，无论是投资者的质疑还是深交所的关注函，苏宁环球均未作出回复。