探路者2.6亿跨界并购芯片公司，股价两天跌9%，有独董投了弃权票

　　“两年的新公司，7个员工，估值3个亿。元芳，你怎么看？”一位投资者留下了这样的疑问。

　　这位投资者说的新公司，是指探路者（300005）近期收购的北京芯能电子科技有限公司（下称“北京芯能”）。

　　9月22日，探路者公告称，公司与两家投资机构共同收购北京芯能80%股权，成交价格约3.46亿元，其中探路者以2.60亿元持股60%。交易完成后，北京芯能将成为探路者控股子公司，纳入合并报表范围。

　　根据公告，探路者此次收购，“为增强探路者持续发展能力和盈利能力，改善公司资产质量，优化公司产业结构。”

　　但财务数据显示，北京芯能2020年及2021年1月至5月的净利润均为亏损，分别亏1357万元、514万元。

　　9月22日，时代财经就相关问题致电探路者，一位工作人员表示，公司董秘、证代等都在开会，“等会议结束后再联系你们。”9月23日，时代财经又多次致电探路者，同时两次给董秘证代发去邮件，但均未得到回复。

　　二级市场上，9月22日，探路者早盘高开后突然下跌，最大跌幅达9.91%，最终以单日下跌4.53%报收11.18元；9月23日再次下跌4.65%，收报10.66元。

　　跨界收购为哪般？

　　探路者公告显示，北京芯能成立于2019年10月18日，上海芯奉企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“上海芯奉”）持股60%、上海芯镇企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“上海芯镇”）持股30%、国域科创（北京）科技服务有限公司（下称“国域科创”）持股10%。

　　目前，探路者已经与北京芯能、上海芯奉、ANADOM HONGKONG LIMITED（中文名“亚腾香港有限公司”，下称“亚腾香港”）及其特定股东签署《股权转让协议》，根据协议约定，公司以自有资金2.60亿元收购上海芯奉持有的北京芯能的60%股权。

　　另外的投资机构嘉兴源阳股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“嘉兴源阳”）、厦门曦煜股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“厦门曦煜”）合计以约0.87亿元收购北京芯能20%股权。

　　本次交易完成后，探路者持股60%，上海芯镇持股比例降至20%，嘉兴源阳和厦门曦煜分别持股15%和5%。

　　公告显示，北京芯能法定代表人是韩国人Kim Jin Hyuk（中文名字：金镇赫），北京芯能主要专注于集成电路的研发、向LED行业相关客户销售MicroLED、MiniLED、压力触控驱动IC产品和提供解决方案技术服务，以及显示模组的生产制造。

　　天眼查数据显示，北京芯能的社保人数仅7人。

　　北京芯能的研发设计主要在100%持股的株式会社Silicon Inside(简称“SI”)公司进行。探路者公告称，SI公司所研发的芯片是当下的领先产品，其AM驱动方案在电脑、智能手机、汽车等领域的高端产品上得到应用。

　　由此可见，北京芯能的主营业务是芯片设计与封装，而探路者是一家以生产户外用品着称的企业。

　　从2009年10月在深交所上市至今，探路者的业绩2015年达到高峰后，2017年和2018年连续两年亏损，2020年扣非净利润-3.12亿元。

　　对于2020年的亏损，探路者的解释是主要受到疫情影响，以及报告期末公司计提存货、应收款等跌价（减值）准备金额合计约2.53亿元。

　　2021年上半年业绩稍好，实现了扭亏为盈，但扣非归母净利润仅266.53万元。

　　按照探路者的公告，收购是为增强探路者持续发展能力和盈利能力，但是，北京芯能的业绩不那么乐观。

　　2019年、2020年及2021年1月至5月，北京芯能分别实现营业收入719万元、209万元及158万元；2019年净利润约167万元，2020年及2021年1月至5月的净利润均为亏损，分别亏1357万元、514万元。

　　由此可见，北京芯能并不能给探路者的业绩“添砖加瓦”。

　　9月22日，探路者早盘高开后快速下探

　　收购估值溢价27倍

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2021年5月31日，北京芯能的股东权益账面价值为1540.67万元，评估后为3.89亿元，增值率2424.87%。在该评估增值基础上，北京芯能最终交易价格为4.33亿元，相对于股权账面价值已经增值了2710.80%。

　　同时，根据《业绩补偿及业绩奖励协议》，交易对方承诺北京芯能2021年度合并报表主营业务收入不低于7030万元，扣非息税前净利润不低于0元；2022年度及2023年度合并报表扣非息税前净利润分别不低于8597万元和1.72亿元。

　　这意味着，2021年6月至12月，北京芯能至少要完成6800万元左右的营业收入，并弥补514万元的亏损。

　　按照探路者的公告显示，如果没有完成业绩承诺，补偿义务人应以1.09亿元购买探路者的股票用于承担业绩承诺补偿义务。

　　天眼查数据显示，北京芯能原名安徽芯能电子科技有限公司（下称“安徽芯能”），原注册地在“安徽省滁州市凤阳县板桥镇凤宁现代产业园”，今年6月18日才变更到“北京市通州区光华路甲1号院5号楼三层317号”，企业登记机关也从滁州市市场监督管理局变更为北京市通州区市场监督管理局。

　　图片来源：天眼查截图

　　今年6月安徽芯能变更为北京芯能后，上海奚凌企业管理咨询中心（下称“上海奚凌”）在今年6月18日成为北京芯能的股东，但是8月6日，上海奚凌突然又退出了，新增的股东是国域科创。

　　天眼查数据显示，上海奚凌成立于2020年11月，投资人是陈瑞琳，其也是国域科创持股70%的股东及法人代表。

　　此番变更之后，国域科创与亚腾香港成为了北京芯能的股东。

　　但是在8月26日，亚腾香港退出，新进股东是上海芯奉与上海芯镇。这样，北京芯能的股东变更为国域科创、上海芯奉与上海芯镇。

　　探路者披露的信息显示，上海芯奉与上海芯镇的实际控制人均为Kim Jin Hyuk（中文名字：金镇赫），成立时间也均为2021年7月16日。亚腾香港分别持有上海芯奉与上海芯镇99.99%份额、Kim Jin Hyuk 分别持有两家公司剩余的0.01%份额。

　　也就是说，上海芯奉与上海芯镇刚成立一个多月后就成为了北京芯能的股东。

　　图片来源：天眼查截图

　　有独董称未来收益无法准确判断

　　有意思的是，探路者收购北京芯能的事情，是公司董事高伟推动的。

　　时代财经注意到，探路者9月18日召开的第五届董事会第五次会议审议了《关于收购北京芯能电子科技有限公司 60%股权的议案》，有两名董事投了弃权票，分别是董事高伟和独董王玥。

　　高伟的弃权理由是，“鉴于项目前期是本人推荐，为避免影响其他董事对本项目判断，故投弃权票。”

　　资料显示，高伟出生于1980年，历任LegendSilicon硅谷初创公司核心成员、英飞凌无线通信事业部中国区产品市场负责人、英特尔公司（Intel Corporation）中国技术生态产品市场负责人、联想集团有限公司中国区总裁EA、华夏幸福（600340）基业股份有限公司产业投资发展总经理、爱思开（中国）企业管理有限公司（SK中国）投资部执行董事，现任北京中域绿色投资管理有限公司合伙人、探路者董事。

　　实际上，高伟在今年2月才成为探路者董事。

　　另一名投了弃权票的是独董王玥，也是今年2月进入探路者董事会。他的弃权票理由是，“对（收购公司）未来收益的可实现性无法准确判断，故投弃权票。”

　　资料显示，王玥出生于1981年，毕业于清华大学，工商管理硕士专业学位，中国注册会计师。自2005年11月至今历任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计员、项目经理，现任天职国际会计事务所（特殊普通合伙）合伙人、【中科创达(300496)、股吧】（300496）独立董事。

　　9月22日，时代财经就相关问题致电探路者，一位工作人员表示，公司董秘陶旭、证代张泽源等都在开会，“等会议结束后再联系你们。”

　　9月23日，时代财经又多次致电探路者，同时两次给董秘证代发去了邮件，但是截至发稿时尚未得到回复。

　　“跨界并购难度很大，这种难度并非来自收购层面，而是多种因素，如专业角度、后期管理、股权控制、员工磨合等。”江苏一家上市公司董秘告诉时代财经，他们公司曾经也想通过跨界并购来增加利润，中介机构推荐了很多项目，公司有一段时间都准备签合同了，但最终还是觉得跨界并购的风险太大，不可控因素太多，最终放弃了。

　　实际上，跨界并购之后的失败案例在A股市场上比比皆是，尤其是2014年以来的并购中，“跨界”极为盛行，其背后大多是主业不振的上市公司追逐包括影视公司、互联网金融、游戏、半导体等市场炒作热点。

　　对于主业是户外用品的探路者来说，跨界并购一家“成立不到两年，员工不过7人，且当前亏损”的芯片公司，未来能否实现盈利或许真的如独董王玥说得那样，“无法准确判断”。