沐邦高科去年亏损拟定增募资22.6亿 股价跌5.7%

　　互联网北京3月29日讯 【沐邦高科(603398)、股吧】（603398）(603398.SH)今日股价下跌，截至收盘，该股报21.14元，跌幅5.67%，振幅11.38%，换手率3.27%，成交额2.40亿元，总市值72.43亿元。

　　昨日晚间，沐邦高科发布非公开发行股票预案（修订稿），本次非公开发行的对象为不超过35名的特定对象，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。截至预案出具之日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。

　　沐邦高科本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　沐邦高科本次非公开发行募集资金总额不超过22.55亿元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟分别用于收购豪安能源100%股权项目、10000吨/年智能化硅提纯循环利用项目和补充流动资金，拟投资募集资金金额分别为9.80亿元、7.15亿元和5.60亿元。

　　本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过10279万股（含10279万股）。

　　本次发行不会导致公司控制权发生变化。截至预案签署日，邦领贸易和邦领国际分别持有沐邦高科24.50%、23.75%的股份，为沐邦高科第一、第二大股东。远启沐榕通过持有邦领贸易100%的股权，间接持有上市公司24.50%的股份；邦领国际已在邦领贸易累计收到远启沐榕支付的全额股权转让款之日，依据其在2021年1月5日签署的《关于放弃表决权事宜的承诺函》中承诺，不可撤销地放弃其持有的上市公司4581.54万股股份对应的表决权，亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权，其剩余表决权占目前上市公司总股本的10.38%。邦领贸易为沐邦高科的控股股东，远启沐榕执行事务合伙人廖志远先生通过控制邦领贸易从而取得上市公司的24.50%的表决权股份，为上市公司实际控制人。

　　本次非公开发行股票的数量为不超过10279万股（含本数）。假定发行股数为10,279万股，则本次发行后实际控制人控制的表决权最低为18.85%，因此本次非公开发行完成后，廖志远仍为沐邦高科的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　沐邦高科拟以现金方式向张忠安、余菊美支付9.80亿元购买豪安能源100.00%股权，本次交易完成后，豪安能源将成为上市公司的全资子公司。

　　本次交易前，张忠安持有豪安能源90%股权；余菊美持有豪安能源10%股权。张忠安和余菊美系夫妻关系。

　　盈利补偿期内业绩承诺义务人对于标的公司2022年度、2023年度、2024年度和2025年度的承诺净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别为1.40亿元、1.60亿元、1.80亿元和2.00亿元。

　　交易各方同意，在业绩承诺期内，公司进行年度审计时应当对标的公司当年净利润进行审计，并就实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于公司年度审计报告出具时，对标的公司当年度实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告，业绩承诺期内每年度实际净利润数与承诺净利润数的差额应以前述专项审核报告为准。

　　本次交易采取逐年补偿方式，在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公司每年度实现的实际净利润数不足承诺净利润数的90%（不包括本数，下同），即标的公司在2022年度、2023年度、2024年度和2025年度分别实现的实际净利润不足1.26亿元、1.44亿元、1.62亿元和1.80亿元，则业绩承诺义务人应对公司进行现金补偿，公司同意由张忠安统一向公司支付应由张忠安及余菊美承担的补偿款，业绩承诺义务人相互之间互负连带责任。

　　在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公司当年度实现的实际净利润数达到承诺净利润数的90%以上（包括本数），公司将豁免业绩承诺义务人当年的补偿义务。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

　　本次交易标的资产豪安能源100%股权的预估交易作价为9.80亿元，根据上市公司2020年审计报告及标的公司未经审计的财务数据，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　豪安能源是一家以光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等，其中以太阳能单晶硅片为主，太阳能单晶硅片产品主要规格为166mm、182mm及210mm等尺寸。

　　本次重组前沐邦高科主要从事益智玩具业务、医疗器械业务、教育业务以及精密非金属模具的研发、生产和销售，主要产品包括科普系列、编程机器人系列、城市系列、婴幼儿系列及IP授权系列，总共20多个系列200多款热销产品，医用隔离眼罩、医用隔离面罩、医用红外体温计等。

　　沐邦高科表示，本次交易完成后，公司主营业务将增加光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售，形成多支柱产品结构，实现跨越式多元化发展。

　　本次交易标的资产交易对价初步确定为9.8亿元，标的公司可辨认净资产公允价值相对较小，经过初步测算，本次交易完成后，公司形成的商誉金额约7.60亿元。

　　2020年和2021年，豪安能源实现营业收入分别为3.65亿元和8.09亿元，实现净利润分别为2271.53万元和9667.04万元。

　　截至2021年12月31日，豪安能源总资产为7.44亿元，总负债为6.15亿元。

　　此前，沐邦高科披露2021年年度业绩预亏公告，公司预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为.30亿元到-1.40亿元；预计2021年度公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-1.50亿元到-1.60亿元。沐邦高科表示，公司本次业绩亏损主要系拟计提商誉减值准备所致，预计影响金额为1.50亿元左右。

　　上述非公开发行股票预案和重大资产购买预案于2月16日首次披露。3月2日，沐邦高科收到上交所下发的《关于对江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案的问询函》（以下简称《问询函》）。

　　上交所对沐邦高科本次重大资产购买预案涉及的跨行业并购可能存在的相关不确定性、交易完成后的商誉减值风险、标的公司业绩和现金流等内容提出问询。

　　3月24日，沐邦高科发布延期回复上交所对其重大资产购买事项的问询，这已是继3月10日、3月17日后，沐邦高科第三次发布延期公告。

　　（：马欣）