浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2019年度现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）首次公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“指引”）等相关法律法规规定，担任美诺华首次公开发行股票项目持续督导的保荐机构，于2019年12月30日、2020年3月27日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　现场检查时间：2019年12月30日、2020年3月27日。

　　现场检查人员：苗本增、陈实。

　　现场检查方法：现场检查人员查阅了持续督导期间的“三会”文件和与会议相关的其他资料；查阅了公司相关制度文件和本持续督导期内的部分科目明细；查阅督导期间的信息披露文件；查阅并取得募集资金专户银行对账单，查阅大额募集资金支出的业务合同；了解公司的治理情况、运营情况、信息披露情况及募集资金使用情况；现场查看了募投项目实施场地。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　现场检查人员查阅了公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其它公司治理相关的制度和文件，审阅了本持续督导期间召开的董事会、监事会和股东大会会议通知、议案、决议、会议记录和其它会议资料，查阅了公司《关联交易决策制度》等内部控制制度文件，与公司部分高级管理人员、相关工作人员进行了谈话和沟通。经核查，保荐机构认为，美诺华建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度健全且得到有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员查阅了公司2019年度的信息披露文件及信息披露文件的支持文件、查阅了公司相关的信息披露制度。经核查，保荐机构认为，美诺华制定了完整的信息披露制度，按照上市公司信息披露的相关规定，及时、充分、公平的披露了信息，信息披露内容与实际情况一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（三）公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员查阅了公司相关会议资料和公告文件，查阅了公司其他应收应付款明细及相关关联交易协议，与公司高管、财务人员谈话和沟通。经核查，保荐机构认为，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用发行人资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　现场检查人员查阅并取得公司募集资金专户的银行对账单，查阅公司募集资金使用明细账和大额募集资金支出的业务合同，查阅了以暂时闲置募集资金进行现金管理的相关理财协议，查阅了公司与募集资金相关的信息披露资料，与公司高管进行了谈话。经核查，保荐机构认为，美诺华除部分募投项目未按计划进度开展外，募集资金的存放和使用符合中国证监会和交易所的相关规定以及公司募集资金管理制度的规定，未发生违反三方监管协议条款的情形，公司已按照监管部门的有关批复以及相关信息披露文件中的承诺用途使用募集资金，不存在法律法规禁止的或违规使用募集资金的情况。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了公司章程、关联交易管理制度等制度文件，查阅了公司股东大会、董事会、监事会决议和年度报告等信息披露文件、查阅了本督导期间的其他应收应付款明细。经核查，保荐机构认为，美诺华已对关联交易、对外担保及对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，持续督导期内不存在违规关联交易、对外担保、重大对外投资等情形。

　　（六）经营情况

　　现场检查人员通过查阅公司财务报告，抽查了本督导期间的部分业务合同，查阅了同行业上市公司的财务报告。经核查，保荐机构认为，公司主要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化，公司业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。

　　三、提请上市公司注意的事项以及建议

　　（一）实施好募集资金投资项目

　　鉴于公司部分募集资金投资项目未到达预期进度，本保荐机构提请公司，实施好募集资金投资项目，根据公司经营现实情况进一步论证募投项目实施的可行性，继续严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规则做好本次募集资金的存储、使用管理及信息披露义务。

　　四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

　　经核查，美诺华不存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项。

　　五、上市公司和其它中介的配合情况

　　在保荐机构本次现场检查工作中，美诺华积极提供所需资料，安排了保荐机构的实地调研等相关工作，为保荐机构的现场检查工作提供便利。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其它中介机构配合工作。

　　六、本次现场检查的结论

　　通过现场检查，保荐机构认为美诺华建立了较为完善的公司治理结构，内控制度得到有效执行，信息披露制度运行良好；公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用发行人资金的情形；公司除尚未按披露的进度开展实施募投项目外，严格遵守募集资金管理和使用的相关制度，募集资金的存储和使用符合法律、法规和相关规定、规则的要求；公司对外担保、关联交易和对外投资不存在重大违法违规情况；公司业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。