兴业证券股份有限公司 关于绿康生化股份有限公司 2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

　　原标题：兴业证券股份有限公司 关于绿康生化股份有限公司 2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

　　兴业证券股份有限公司（以下称“兴业证券”或“保荐机构”）作为绿康生化股份有限公司（以下简称“绿康生化”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，保荐机构对绿康生化2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]473号文“关于核准绿康生化股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，同意公司向社会公开发行3,000万股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币15.20元，共募集资金人民币456,000,000.00元。截至2017年4月26日，公司实际已发行人民币普通股（A股）3,000万股，募集资金总额为456,000,000.00元，扣除发行承销及保荐费68,000,000.00元后，主承销商（保荐人）兴业证券于2017年4月26日汇入公司开立在中国农业银行股份有限公司浦城县支行账号为13960101040018941的募集资金专户240,919,100.00元、开立在中国银行股份有限公司南平浦城支行账号为405273862164的募集资金专户49,975,400.00元（已扣除发行费用19,847,700.00元）和开立在浦城县农村信用合作联社营业部账号为9050710010010000047195的募集资金专户77,257,800.00元，募集资金净额为人民币368,152,300.00元，上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2017]第ZF10501号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）本年度使用情况及结余情况

　　截至2019年12月31日，公司合计已使用募集资金73,970,452.10元。

　　截至2019年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买短期保本理财产品余额为30,000.00万元。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金专用账户余额为27,845,829.67元，将募集资金净额扣除已使用资金及购买短期保本理财产品本金后，募集资金余额应为-5,818,152.10元，差异33,663,981.77元系扣除手续费的利息收入和购买短期保本理财产品的收益。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《绿康生化股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金在中国农业银行股份有限公司浦城县支行、中国银行股份有限公司南平浦城支行和浦城县农村信用合作联社营业部开设了三个专项账户，账户如下：

　　注：中国银行股份有限公司南平浦城支行405273862164募集资金专户已于2018年5月9日销户。

　　截至2019年12月31日，公司用闲置募集资金购买保本理财产品本金余额为30,000.00万元。

　　（二）募集资金三方监管情况

　　公司于2017年5月10日和保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司浦城县支行、中国银行股份有限公司南平浦城支行和浦城县农村信用合作联社营业部签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，公司共设2个募集资金专户，募集资金具体存放情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）本报告期募集资金的实际使用情况

　　本报告期内，公司实际使用募集资金人民币1,782.47万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　1、技术中心扩建项目：该项目主要用于建设研发大楼及配套设备、流动资金等，不直接产生营业收入，无法单独核算效益。项目建成后，新产品新剂型的研发和小试、中试研发成果可为公司带来可观的间接经济效益和社会效益。

　　2、补充流动资金项目：该项目用于补充流动资金，不直接产生营业收入，无法单独核算效益。

　　（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本报告期内，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更事项。

　　（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　公司2019年度未发生将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目情况。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　除本报告披露的情况外，公司截至2019年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2018年4月19日，公司第二届董事会第十八次会议决议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过叁亿元人民币的闲置募集资金用于现金管理，即购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，有效期自公司2017年度股东大会审议通过之日起12个月，额度在有效期内可循环滚动使用。2019年4月15日，公司第三届董事会第九次会议决议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会决定使用额度不超过人民币30,000万元人民币的闲置募集资金用于现金管理即购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、收益凭证等），有效期自公司2018年度股东大会审议通过之日起12个月，额度在有效期内可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理无异议。

　　2019年度公司使用暂时闲置募集资金购买短期保本理财产品的情况如下：

　　除此之外，公司2019年度未发生募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　原募投项目“2,400吨/年活性杆菌肽系列产品扩建项目是公司基于2014年公司上市前的产能情况、市场情况、未来发展规划以及行业政策制定的，随着时间的推移，公司面临的国内行业政策发生了一些变化。为了降低募集资金投资风险，提升募集资金使用效率，更好的维护公司及全体股东的利益，公司本着控制风险、审慎投资的原则，决定对原有募集资金投资项目进行上述调整。2019年10月30日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司对“2,400/年活性杆菌肽系列产品扩建项目”的相关事项进行变更，独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。公司持续督导机构兴业证券股份有限公司出具了同意的核查意见。具体变更情况如下：公司拟将“2,400吨/年活性杆菌肽系列产品扩建项目”截至2019年10月30日尚未使用募集资金26,329.26万元及后续产生利息净额变更用于“年产活性1,200吨杆菌肽预混剂和1,200吨兽药原料药（硫酸新霉素）项目”，项目预计将于2020年12月31日达到预定可使用状态，投入资金不足部分由公司自筹解决，详见公告编号（2019-066）《绿康生化-关于变更部分募集资金用途的公告》。并经2019年度第一次临时股东大会审议通过，详见公告编号（2019-071）《绿康生化-关于2019年度第一次临时股东大会决议的公告》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司2019年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

　　六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

　　通过核查，保荐机构认为：绿康生化2019年度募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用、募集资金投资项目的实施地点及预计可使用状态变更情况的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形，有关募集资金存放与使用情况的信息披露真实、准确、完整。