浙江春风动力股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：603129      证券简称：春风动力      公告编号：2020-044

　　浙江春风动力股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议的会议通知于2020年6月24日以通讯方式发出，并于2020年6月29日以现场结合通讯方式召开（现场会议地址：浙江春风动力股份有限公司四楼416会议室，现场会议时间：2020年6月29日9:00时）。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长赖国贵主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名和书面的方式，审议了如下议案：

　　（一）审议通过《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》

　　根据《浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称“《公司2019年股票期权激励计划》”）相关规定以及2018年年度股东大会的授权，6名激励对象因离职原因，不再具备激励对象资格，董事会同意公司将上述激励对象持有的已获授尚未行权的合计1.80万份股票期权进行注销。本次注销股票期权已取得2018年年度股东大会的授权并履行了必要的程序。

　　董事郭强、高青为本股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　(二)审议通过《关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》

　　鉴于公司2018年及2019年年度权益分派方案已实施完毕，根据2018年年度股东大会授权及《公司2019年股票期权激励计划》的相关规定，公司董事会同意2019年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格由23.33元/股调整为22.60元/股。

　　董事郭强、高青为本股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　（三）审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

　　《公司2019年股票期权激励计划》第一个行期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，可行权人员合计316名，可行权数量合计142.80万份，并为符合条件的激励对象办理股票期权行权所必需的全部事宜。

　　董事郭强、高青为本股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　特此公告。

　　浙江春风动力股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年6月30日

　　证券代码：603129        证券简称：春风动力        公告编号：2020-045

　　浙江春风动力股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议的会议通知于2020年6月24日以通讯方式发出，并于2020年6月29日以现场会议方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席俞列明先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名和书面的方式，审议了如下议案：

　　（一）审议通过《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》

　　公司2019年股票期权激励计划授予的激励对象中部分激励对象已离职，公司注销已离职激励对象所持全部股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称“《公司2019年股票期权激励计划》”）等文件的相关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议相关事项时关联董事均按规定回避表决，独立董事发表了专项意见，审议和表决程序符合相关规定。监事会同意对上述离职的激励对象持有的已获授尚未行权的合计1.80万份股票期权进行注销。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　（二）审议通过《关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》

　　监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年股票期权激励计划》中关于价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由23.33元/股调整为22.60元/股。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　（三）审议通过《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

　　公司监事会对本次股权激励计划行权条件进行了审核，经核查认为：公司2019年股权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次股权激励计划行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年股票期权激励计划》等的相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意符合条件的316名激励对象行权，可行权数量合计142.80万份。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　特此公告。

　　浙江春风动力股份有限公司

　　监    事    会

　　2020年6月30日

　　证券代码：603129      证券简称：春风动力      公告编号：2020-046

　　浙江春风动力股份有限公司

　　关于注销2019年股票期权激励计划授予的部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”或“春风动力”）于2020年6月29日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》等议案。因2019年股票期权激励计划已授予股票期权的6名激励对象离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2018年年度股东大会授权，公司董事会对上述离职的激励对象持有的已获授但尚未行权的合计1.80万份股票期权进行注销，具体情况如下：

　　一、公司2019年股票期权激励计划已经履行的决策程序

　　1、2019年4月9日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于制定〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　2、公司于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对激励对象名单进行了公告，并于2019年4月18日在公司内部办公系统对本次股权激励计划中激励对象的姓名和职务进行公示，公示期自4月18日起至4月27日止，共计10天。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止2019年4月27日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次拟激励对象提出的任何异议，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2019年5月8日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《关于〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于制定〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　4、2019年5月24日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见；上海嘉坦律师事务所对此出具了相应的法律意见书；上海信公企业管理咨询有限公司对此发表了独立财务顾问的同意意见。公司2019年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序。

　　5、2019年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2019年股票期权激励计划首次授予登记工作，实际授予的股票期权数量为287.40万份，激励对象人数为322人。

　　6、2020年6月17日，公司发布了《春风动力关于2019年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，公司2019年股票期权激励计划中预留的62.60万份股票期权自激励计划经2018年年度股东大会审议通过后12个月未明确激励对象，预留权益失效。

　　7、2020年6月29日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

　　二、本次注销股票期权的情况

　　公司2019年股票期权激励计划授予的激励对象中有6名激励对象已离职，根据《管理办法》、《激励计划》相关规定以及2018年年度股东大会的授权，上述人员不再符合激励条件，公司董事会注销上述人员所持已获授但尚未行权的全部1.80万份股票期权。本次注销完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象人数由322人调整为316人，已授予但尚未行权的股票期权数量由287.40万份调整为285.60万份。

　　三、本次股票期权注销对公司的影响

　　本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司2019年股票期权激励计划授予的激励对象中部分激励对象已离职，公司注销已离职激励对象所持全部股票期权，符合《管理办法》及《激励计划》等文件的相关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议相关事项时关联董事均按规定回避表决，独立董事发表了专项意见，审议和表决程序符合相关规定。公司董事会同意对上述离职的激励对象持有的已获授尚未行权的合计1.80万份股票期权进行注销。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：因《激励计划》中6名授予股票期权的激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，按照《激励计划》的相关规定及公司2018年年度股东大会的授权，拟对上述已离职激励对象所持有的已获授但尚未行权的合计1.80万份股票期权进行注销。本次注销符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。同意《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海嘉坦律师事务所律师认为，根据2018年年度股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序；本次注销的原因、数量等事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　浙江春风动力股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年6月30日

　　证券代码：603129      证券简称：春风动力      公告编号：2020-047

　　浙江春风动力股份有限公司

　　关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。现对有关事项说明如下：

　　一、 公司2019年股票期权激励计划实施情况简述

　　1、2019年4月9日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于制定〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　2、公司于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对激励对象名单进行了公告，并于2019年4月18日在公司内部办公系统对本次股权激励计划中激励对象的姓名和职务进行公示，公示期自4月18日起至4月27日止，共计10天。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止2019年4月27日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次拟激励对象提出的任何异议，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2019年5月8日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《关于〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于制定〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　4、2019年5月24日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见；上海嘉坦律师事务所对此出具了相应的法律意见书；上海信公企业管理咨询有限公司对此发表了独立财务顾问的同意意见。公司2019年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序。

　　5、2019年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2019年股票期权激励计划首次授予登记工作，实际授予的股票期权数量为287.40万份，激励对象人数为322人。

　　6、2020年6月17日，公司发布了《春风动力关于2019年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，公司2019年股票期权激励计划中预留的62.60万份股票期权自激励计划经2018年年度股东大会审议通过后12个月未明确激励对象，预留权益失效。

　　7、2020年6月29日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

　　二、  本次对股票期权激励计划行权价格进行调整的情况

　　(一) 调整事由

　　1、2019年5月8日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《关于公司2018年年度利润分配的议案》，公司2018年度利润分配方案为：按公司实施本次权益方案时股权登记日的公司总股本扣除公司回购库存股后的股份总数为基数，即，公司总股本-回购库存股=134,385,400-2,928,811=131,456,589股，每股派发现金红利为0.32764元（含税），此次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。2019年6月21日，公司发布了《浙江春风动力股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》，并于2019年6月28日实施完成。

　　2、2020年5月19日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司2019年年度利润分配的议案》，公司2019年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每10股派发现金红利4.00元（含税），此次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。2020年6月9日，公司发布了《浙江春风动力股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，并于2020年6月15日实施完成。

　　(二) 调整方法

　　根据公司《2019年股票期权激励计划》相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　P＝P0–V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据公式计算得出，调整后的行权价格=23.33-0.3276-0.4≈22.60元/股。

　　三、 对公司的影响

　　本次对公司2019年股票期权行权价格进行调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、 监事会意见

　　监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年股票期权激励计划》中关于价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。同意公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由23.33元/股调整为22.60元/股。

　　五、 独立董事意见

　　因公司2018年、2019年年度权益分派方案已实施完毕，公司将对2019年股票期权激励计划股票期权的行权价格进行调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年股票期权激励计划》的相关规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。同意《关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。

　　六、 法律意见书的结论性意见

　　上海嘉坦律师事务所律师认为，根据2018年年度股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整的原因及调整的方法及调整后的行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　特此公告。

　　浙江春风动力股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年6月30日

　　证券代码：603129      证券简称：春风动力      公告编号：2020-048

　　浙江春风动力股份有限公司

　　关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权拟行权数量：142.80万份

　　●行权股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

　　浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”或“春风动力”）于2020年6月29日，召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会认为公司2019年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第一个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，可行权人员合计316名，可行权数量合计142.80万份，公司将根据董事会审议确认的情况，在政策规定的行权窗口期统一为激励对象申请办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续。

　　一、 股权激励计划批准及实施情况

　　(一) 股权激励计划方案及履行的程序

　　1、2019年4月9日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于制定〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　2、公司于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对激励对象名单进行了公告，并于2019年4月18日在公司内部办公系统对本次股权激励计划中激励对象的姓名和职务进行公示，公示期自4月18日起至4月27日止，共计10天。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止2019年4月27日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次拟激励对象提出的任何异议，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2019年5月8日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《关于〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于制定〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　4、2019年5月24日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见；上海嘉坦律师事务所对此出具了相应的法律意见书；上海信公企业管理咨询有限公司对此发表了独立财务顾问的同意意见。公司2019年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序。

　　5、2019年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2019年股票期权激励计划首次授予登记工作，实际授予的股票期权数量为287.40万份，激励对象人数为322人。

　　6、2020年6月17日，公司发布了《春风动力关于2019年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，公司2019年股票期权激励计划中预留的62.60万份股票期权自激励计划经2018年年度股东大会审议通过后12个月未明确激励对象，预留权益失效。

　　7、2020年6月29日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

　　(二) 历次股票期权授予情况

　　■

　　(三) 历次股票期权行权情况

　　本次为公司2019年股票期权激励计划首次行权。

　　二、  股票期权激励计划激励对象授予第一个行权期行权条件的情况

　　根据公司2018年年度股东大会审议通过的《公司2019年股票期权激励计划》及《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定：自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为50%。公司2019年股票期权激励计划授予股票期权的第一个行权条件已经满足，具体如下：

　　■

　　综上所述，公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足。根据公司激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占首次授予股票期权数量比例为50%，授予的股票期权中除6名激励对象因离职不符合行权条件外，其余316激励对象尚未行权的股票期权共计285.60万份，其中第一个行权期可行权的股票期权数量共计142.80万份，自2020年5月24日起至2021年5月23日止可进行第一个行权期的股票期权行权。

　　三、 本次行权的具体情况

　　1、授予日：2019年5月24日

　　2、行权数量：142.80万份

　　3、行权人数：316人

　　4、行权价格：22.60元/股

　　5、行权方式：批量行权

　　6、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票

　　7、行权安排：2020年5月24日起至2021年5月23日系激励计划授予股票期权的第一个行权期，董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日， 于行权完毕后办理工商变更登记及其他相关手续。

　　8、激励对象名单及行权情况：

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　　注：上述股权激励计划总量已剔除本次待注销的6名不具备激励对象资格员工的股票期权，共计1.80万份

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　公司监事会对本次股权激励计划行权条件进行了审核，经核查认为：公司2019年股权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次股权激励计划行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2019年股票期权激励计划》等的相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意符合条件的316名激励对象行权，可行权数量合计142.80万份。

　　五、 行权日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

　　本次激励对象中高青、郭强为公司董事，倪树祥、马刚杰、陈柯亮、陈志勇、周雄秀为公司高级管理人员，公司于2020年6月23日披露了《部分董监高集中竞价减持股份计划公告》，本次减持期间为2020年7月16日至2021年1月12日，公司董事会根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的有关规定，待上述七人减持完毕后，公司再择期为其统一办理股票期权的行权事宜。

　　六、 股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、 法律意见书的结论性意见

　　上海嘉坦律师事务所律师认为，根据公司2018年年度股东大会的授权，董事会有权办理本次行权的相关事宜，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司《激励计划》规定的股票期权首次授予的第一期等待期已届满，行权条件已成就，行权的人数、数量及价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

　　八、 上网公告附件

　　（一）独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议有关事项的独立意见

　　（二）第四届监事会第十九次会议决议公告

　　（三）法律意见书

　　特此公告。

　　浙江春风动力股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年6月30日