嘉必优:公司投资设立产业投资基金

       证券代码：688089 证券简称：【嘉必优(688089)、股吧】 公告编号：2020-018

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　关于公司投资设立产业投资基金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　. 投资的产业基金名称：苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限

　　合伙）（暂定名，以工商部门最终核定为准）

　　. 投资金额：合伙企业的总规模为人民币20,000万元，其中公司作为有限

　　合伙人以自有资金拟认缴出资额9,900万元。

　　. 本次投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　. 特别风险提示:合作方已经签署《合伙协议》，本基金的正式实施尚需取

　　得有关政府部门的备案批准，能否取得备案批准存在一定的不确定性；

　　公司作为投资标的的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，受宏观

　　经济、行业、交易方案、投资项目管理等多种因素影响，投资存在投资

　　回收期较长、短期内不能为公司贡献利润、投资或面临失败及亏损等风

　　险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为满足公司战略发展需要，公司与武汉鼎石汇泽投资管理有限公司、湖北振

　　华化学股份有限公司合作发起设立苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有

　　限合伙）（以下简称“本合伙企业”或“本基金”），投资于生物技术领域的产

　　业项目。公司已于2020年7月30日与合作方签署了《苏州鼎石汇泽生物产业投

　　资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”)。本次基金

　　规模20,000万元，其中，公司作为有限合伙人以自有资金出资9,900万元，占

　　比49.5%，出资方式为货币出资。

　　（二）对外投资的决策与审批程序

　　公司于2020年7月29日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于

　　公司投资设立产业投资基金的议案》，同意公司投资设立产业投资基金，并授权

　　公司管理层签署投资基金合伙协议及根据合伙协议的约定行使相关责任和权利。

　　本次参与设立产业投资基金在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审

　　议。公司独立董事对本次投资事项发表了独立意见。

　　（三）本次参与设立产业投资基金事项不涉及关联交易，也不构成《上市公

　　司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）基金管理人的基本情况

　　1、企业名称：武汉鼎石汇泽投资管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420100MA4L01AXX3

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、注册资本：1,000万元

　　5、成立时间：2018年6月26日

　　6、法定代表人：张浩

　　7、股权结构：

　　武汉鼎石汇泽的控股股东、实际控制人为张浩先生。目前股权结构如下：

　　合伙人名称

　　合伙人性质

　　出资方式

　　出资金额

　　（万元）

　　出资比例

　　（%）

　　武汉鼎石分享企业管理咨询合

　　伙企业（有限合伙）

　　有限合伙企业

　　货币

　　300

　　30

　　张浩

　　自然人

　　货币

　　650

　　65

　　黄郴

　　自然人

　　货币

　　50

　　5

　　合计

　　1000

　　100

　　注：武汉鼎石分享企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为张浩先生控制的企

　　业。

　　8、注册地址：武汉东湖新技术开发区流芳街大舒村工业项目（光谷光电信

　　息产业创新创业基地）二期第1幢23层（1）新型厂房。

　　9、经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含

　　国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开募集和发行

　　基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融

　　业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　10、备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记

　　时间:2018年9月17日，机构登记编码：P1069023。

　　11、基金管理人团队简介

　　武汉鼎石汇泽投资管理有限公司是一家由专业投资和研究人士发起成立的

　　投资管理机构，团队成员拥有多年的股权投资经验，主要团队成员包括执行董事、

　　总经理张浩，合规风控负责人、副总经理黄郴，财务负责人罗晓珮，高级投资经

　　理黄孝钧等。

　　12、主要投资领域

　　通过项目直接投资或投资于子基金等方式，主要投向生物技术领域的产业创

　　新项目，包括但不限于人类营养、动物营养、医疗保健、生物医药、食品饮料、

　　日化洗护、生物基材料、生物环保等领域的生物技术、产品服务及应用解决方案

　　等。

　　13、近一年的经营状况

　　管理人武汉鼎石汇泽投资管理有限公司2019年实现营业收入116.50万元，

　　亏损161.43万元；截止2019年年底，公司净资产为130.77万元。

　　14、武汉鼎石汇泽投资管理有限公司不直接或间接持有公司股份，其与公司、

　　公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或

　　利益安排，与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在

　　产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

　　（二）有限合伙人的基本情况：

　　1、企业名称：湖北振华化学股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420200178435765F

　　3、企业类型：股份有限公司

　　4、注册资本：43,120万元

　　5、成立时间：2003年6月19日

　　6、上市时间：2016年9月13日主板上市

　　7、法定代表人：蔡再华

　　8、实际控制人：根据公开资料显示，截至2020年3月31日，蔡再华先生

　　持有振华股份49.48%股权，为振华股份的控股股东及实际控制人。

　　9、注册地址：湖北省黄石市西塞山区黄石大道668号

　　10、经营范围：生产销售化工产品（不含危险品）；生产重铬酸钠、铬酸酐、

　　重铬酸钾、铬酸溶液、硝酸钠（安全生产许可证有效期至2020年09月15日止）；

　　生产亚硫酸氢钠甲萘醌(维生素K3)；亚硫酸氢烟酰胺甲萘醌(饲料添加剂生产许

　　可证有效期至2024年04月26日止)；批发零售乙种（硫酸）（危险化学品经营

　　许可证至2023年04月08日止）、矿产品、建材、钢材、机械、有色金属；普通

　　货运；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅

　　材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房屋出

　　租。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。

　　11、2019年，振华股份实现营业收入13.95亿元，净利润1.37亿元，经营性

　　现金流2.01亿元；截至2019年底，总资产14.85亿元，净资产13.40亿元。

　　12、湖北振华化学股份有限公司不直接或间接持有公司股份，其与公司、公

　　司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利

　　益安排，与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产

　　权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

　　三、产业基金的基本情况

　　（一）基金名称：苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂

　　定名，以工商部门最终核定为准）

　　（二）基金组织形式：有限合伙

　　（三）基金规模、出资认购情况：

　　认缴出资总额为人民币20,000万元，各合伙人的认缴出资额如下：

　　合伙人名称/姓名

　　合伙人类型

　　认缴出资额（万元）

　　认缴比例

　　出资

　　方式

　　武汉鼎石汇泽投资管

　　理有限公司

　　普通合伙人

　　200

　　1%

　　货币

　　嘉必优生物技术（武

　　汉）股份有限公司

　　有限合伙人

　　9,900

　　49.5%

　　货币

　　湖北振华化学股份有

　　限公司

　　有限合伙人

　　9,900

　　49.5%

　　货币

　　合计

　　20,000

　　100%

　　（四）出资方式和进度：全部为货币出资。资金分两次到位，首期出资50%，

　　剩余资金在基金可投资余额不足3,000万时到位。

　　（五）注册地址：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心6幢（暂定）。

　　（六）经营范围：股权投资、创业投资以及相关咨询服务(以上经营范围均

　　不含金融、证券、期货及财务相关服务)（依法须经批准的项目，经相关部门批

　　准后方可开展经营活动）。

　　（七）存续期限：7年，其中投资期5年，退出期2年，基金的经营期限自

　　营业执照签发之日起计算。上述合伙期限届满后，经全体合伙人一致同意，可延

　　长本合伙企业合伙期限，但是延长期不得超过2年。

　　（八）设立目的：紧密围绕产业资本及地方的产业发展方向和项目需求，对

　　相关行业领域进行深入研究和产业链分析，寻找、发现有价值、有潜力的项目进

　　行投资、培育，促进企业可持续发展，推动地方产业换挡升级，最终实现价值增

　　值、获得投资回报。

　　（九）投资领域：直接或间接投资于生物技术领域的产业项目，包括但不限

　　于人类营养、动物营养、医疗保健、生物医药、食品饮料、日化洗护、生物基材

　　料、生物环保等领域的生物技术、产品服务及应用解决方案等。

　　（十）投资方式：项目直投、子基金投资。

　　（十一）投资对象：本基金重点将投资于未上市公司的股权及可转股债权、

　　私募股权投资基金的份额、上市公司非公开发行股票。

　　（十二）投资限制：基金不得从事贷款、期货、房地产、二级市场股票交易、

　　金融衍生品等投资，不得用于赞助、捐赠等支出，不得为他人提供担保，以及国

　　家法律法规禁止从事的其他业务。

　　四、合伙企业协议的主要条款

　　（一）管理模式及决策机制

　　鼎石汇泽为本基金的基金管理人、执行事务合伙人，按照合伙协议执行合伙

　　企业事务。本基金下设立投资决策委员会，负责对投资管理团队提交的投资项目

　　（及其退出）进行审议并作出决议。投资决策委员会共3名委员，其中鼎石汇泽

　　推荐1名，嘉必优推荐1名，振华股份推荐1名。投资决策委员会作出决议须经

　　全体委员一致同意通过。

　　（二）合伙人退伙

　　在合伙企业存续期间，符合以下情形之一的，合伙人可以退伙：(1)《合伙

　　企业法》第四十八条规定的当然退伙和《合伙企业法》规定的除名退伙除外；(2)

　　合伙人提出退伙申请，其他合伙人一致同意其退伙的。

　　（三）基金费用

　　基金费用包括基金管理人的管理费、基金托管人的托管费和基金运营费用。

　　管理费以本基金实缴出资额为基数计算，投资期内每年按2%收取，回收期内每

　　年按1%收取。管理人不收取本基金延长期内的管理费。基金费用由本基金承担。

　　（四）分配原则

　　基金可分配资金的分配原则为“先回本，后分利”，基金经营期间获得的每

　　一笔可分配资金应首先让有限合伙人按实缴出资比例回收其实缴出资额，其次是

　　普通合伙人按实缴出资回收其实缴出资额。

　　基金实缴出资额全部回收后如有收益，则基金合伙人与基金管理人按80%：

　　20%的比例进行收益分配。全体合伙人所获得的80%的收益按其对应实缴出资比

　　例进行分配。

　　（五）资金托管：本基金开立独立的银行专户，严格区分本基金资产与管理

　　人自有资产、管理人管理的其他合伙企业资产。

　　（六）基金解散：当下列任何情形之一发生时，本基金应被终止并清算：

　　（1）本合伙企业的存续期限届满且不再延长；

　　（2）出现《合伙企业法》规定或本协议约定的其他解散原因。

　　（七）基金清算：在解散事由发生之日起的三十（30）个自然日内，清算人

　　应按照适用法律解散并清算本合伙企业的所有资产。全体合伙人签署本协议即表

　　明其同意，指定普通合伙人担任本合伙企业的清算人。在确定清算人后，清算人

　　应在适用法律允许的情况下代表本合伙企业偿还所有债务，并向合伙人分配任何

　　剩余现金和非现金资产。

　　五、对外投资对公司的影响

　　公司在保证主营业务发展的前提下，投资产业基金将有助于公司产业整合，

　　借鉴合作方的专业投资经验，为公司培育、储备优质项目与技术资源，将进一步

　　拓展公司的产业布局，推动公司整体战略目标的实现。本次投资的资金来源为公

　　司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司2020年度财

　　务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。

　　六、本次投资的风险分析

　　本次投资在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交

　　易方案等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：

　　（一）产业基金目前尚处于筹备阶段，基金的正式实施需按照相关规定履行

　　备案程序，能否取得政府部门的备案批准存在一定的不确定性。

　　（二）产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次的投资将面

　　临较长的投资回收期。

　　（三）嘉必优作为有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保

　　本及最低收益承诺。投资基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、行业

　　周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能

　　及时有效退出等风险。

　　（四）法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等

　　其他风险。

　　公司将及时根据本项目未来的后续进展情况，密切关注投资基金的设立、设

　　立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低

　　和规避投资风险，并按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信

　　息披露业务指引》的相关要求，继续履行信息披露义务。

　　七、上网公告文件

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事关于公司投资设立产业投资

　　基金的独立意见。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

　　2020年7月31日