*ST金鸿：关于出售子公司股权暨关联交易的公告

　　证券代码：000669？证券简称：【*ST金鸿(000669)、股吧】？公告编号：2020-063

　　金鸿控股集团股份有限公司

　　关于出售子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司（以下简称“中油金鸿”）持有中油金鸿华北投资管理有限公司（以下简称“华北投资”）100%股权，为进一步优化公司结构，提升资产运营效率，缓解资金压力，公司决定将中油金鸿持有的华北投资100%股权全部转让给中油新兴能源产业集团股份公司（以下简称“中油新兴”），转让价格为10万元人民币。

　　公司实际控制人陈义和先生在2020年8月24日前曾任中国国储能源化工集团股份公司董事长，中国富莱德实业公司持有中国国储能源化工集团股份公司58%股权，同时中国富莱德实业公司持有中油新兴？89.71%股权，故上述各方构成关联关系，本次交易形成关联交易。

　　本公司第九届董事会2020年第五次会议，以8票同意，0票反对，0弃权，审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。独立董事事前认可了本次关联交易并发表了独立意见。根据股票上市规则及《公司章程》的相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。本次关联交易也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门审批。

　　本次出售事项的标的资产华北投资100%股权目前处于质押状态，质权人为“15金鸿债”及“16中油金鸿MTN001”持有人，本次出售事项尚需取得上述债券人同意并解除质押。

　　二、关联方的基本情况

　　1、公司基本情况

　　公司名称：中油新兴能源产业集团股份公司

　　住所：北京市管庄路181号院1号楼103室

　　法定代表人：杨双虎

　　注册资本：30612.24万元

　　实缴资本：30612.24万元

　　主要股东：中国富莱德实业有限公司持有中油新兴？89.71%股权，内蒙古中汇富瑞投资管理有限公司持有中油新兴10.29%股权。

　　经营范围：物业管理；销售食品；投资管理、投资顾问；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；施工总承包，专业承包，劳务分包；销售矿产品、机电设备、五金交电、建筑材料、电子计算机、化工（不含危化危险品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易，储运活动），燃料油、润滑油、焦炭、金属材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程机械维修（不含机动车维修）；建筑机械及设备租赁；汽车租赁（不含九座以上客车）；天然气供应；能源矿产地质勘查；货运代理；经济贸易咨询；出租商业用房；会议及展览服务；房地产开发；仓储服务；酒店管理。

　　2、主要财务数据：截至2019年12月31日未经审计总资产为492079.08万元，净资产为349342.28万元，总负债为142736.80万元，营业收入为207298.00万元，净利润为5770.26万元。

　　3、标的资产权属情况说明

　　本次出售事项的标的资产华北投资100%股权目前处于质押状态，质权人为“15金鸿债”及“16中油金鸿MTN001”持有人。

　　4、其他事项：中油新兴能源产业集团股份公司不属于失信被执行人。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：中油金鸿华北投资管理有限公司

　　2、注册地址：河北省张家口市高新区清水河南路65号

　　3、注册资本：138000万元

　　4、实缴资本：138000万元

　　5、设立时间：2010年3月

　　6、主营业务：投资管理、投资顾问、技术开发、技术咨询、技术服务、

　　技术转让、技术培训；货物及技术进出口、场地租赁。

　　7、主要股东：中油金鸿持有华北投资100%股份

　　（二）主要财务数据

　　？项目2019年12月31日模拟合并？？2020年6月30日模拟合并

　　？总资产3,509,660,237.31？？3,475,633,073.04

　　？总负债3,795,983,842.32？？4,007,890,438.35

　　？应收账款？？？266,573,941.99？？？295,177,517.05

　　？净资产-286,323,605.01？？？-532,257,365.31

　　？营业收入？？1,230,313,716.27？？411,677,591.51

　　？净利润-1,047,820,017.18？？-184,615,120.07

　　？经营活动产生的现金流量？50,799,770.14104,951,152.77

　　？净额

　　？或有负债或涉诉总额？？-？？？-

　　（三）其他说明

　　1、上市公司为拟出售股权的标的公司及其子公司提供担保情况如下：

　　？？序号？？？贷款人？借款人？担保人借款金额？？？贷款到期日

　　？？？(万元)

　　？？？山西普华燃气有限？？？中建投租赁有？？？中油金鸿天然气输送？2021年10月6

　　？1？公司？？？限责任公司资？？？有限公司？6,000.00？？日

　　？？产管理部

　　？2？山西普华燃气有限？？？交通太原车站？？？中油金鸿天然气输送？？？1,245.05？？2024年9月29

　　？？？公司？？？支行？？？有限公司？？？日

　　？3？山西普华燃气有限？？？交通太原车站？？？中油金鸿天然气输送？？？250.422024年9月29

　　？？？公司？？？支行？？？有限公司？？？日

　　？4？山西普华燃气有限？？？交通太原车站？？？中油金鸿天然气输送？？？1,550.00？？2024年2月2

　　？？？公司？？？支行？？？有限公司？？？日

　　？5？山西普华燃气有限？？？交通太原车站？？？中油金鸿天然气输送？？？715.712024年9月27

　　？？？公司？？？支行？？？有限公司？？？日

　　？6？张家口中油金鸿天？？？建行张家口分？？？中油金鸿天然气输送？？？15,000.00？2021年4月19

　　？？？然气有限公司？？？行？有限公司？？？日

　　？7？张家口中油金鸿天？？？建行张家口分？？？中油金鸿天然气输送？？？1,600.00？？2021年3月27

　　？？？然气有限公司？？？行？有限公司？？？日

　　？8？张家口中油金鸿天？？？建行张家口分？？？中油金鸿天然气输送？？？1,300.00？？2021年3月28

　　？？？然气有限公司？？？行？有限公司？？？日

　　？9？张家口中油金鸿天？？？中国银行张家？？？中油金鸿天然气输送？？？3,000.00？？2018年8月10

　　？？？然气销售有限公司？？？口市桥东支行？？？有限公司？？？日

　　？？？张家口中油金鸿天？？？河北农村信用？？？中油金鸿天然气输送？2021年6月4

　　？10然气销售有限公司？？？社-万全商业银？？有限公司？4,000.00？？日

　　？？行

　　？11中油金鸿华北投资？？？国开行河北分？？？金鸿控股集团股份有？？？10,000.00？2025年10月21

　　？？？管理有限公司？？？行？限公司？日

　　？12中油金鸿华北投资？？？中国银行张家？？？中油金鸿天然气输送？？？10,000.00？2023年12月15

　　？？？管理有限公司？？？口市桥东支行？？？有限公司？？？日

　　？13中油金鸿华北投资？？？中国银行张家？？？中油金鸿天然气输送？？？10,000.00？2023年12月15

　　？？？管理有限公司？？？口市桥东支行？？？有限公司？？？日

　　？14中油金鸿华北投资？？？中国银行张家？？？中油金鸿天然气输送？？？32,404.90？2023年12月15

　　？？？管理有限公司？？？口市桥东支行？？？有限公司？？？日

　　？15中油金鸿华北投资？？？恒丰银行北京？？？金鸿控股集团股份有？？？20,000.00？2019年2月21

　　？？？管理有限公司？？？分行？？？限公司？日

　　？金鸿控股集团股份有

　　？16中油金鸿华北投资？？？河北银行张家？？？限公司、中油金鸿天然？10,000.00？2020年6月20

　　？？？管理有限公司？？？口分行？气输送有限公司共同？日

　　？担保

　　？17张家口市宣化金鸿？？？建行宣化支行？？？中油金鸿天然气输送？？？16,000.00？2021年2月10

　　？？？燃气有限公司？？有限公司？？？日

　　？金鸿控股集团股份有

　　？18张家口市宣化金鸿？？？光大张家口分？？？限公司和中油金鸿天？？？6,400.00？？2021年9月20

　　？？？燃气有限公司？？？行？然气输送有限公司共？日

　　？同担保

　　？19张家口金鸿液化天？？？河北银行张家？？？中油金鸿天然气输送？？？2000.00？？？2021年8月11

　　？？？然气有限公司？？？口分行？有限公司？？？日

　　？20张家口应张天然气？？？民生金融租赁？？？金鸿控股集团股份有？？？60,000.00？2024年3月15

　　？？？有限公司？？限公司？日

　　？？？张家口金鸿液化天？？？河北农村信用？？？中油金鸿天然气输送？2021年6月4

　　？21然气有限公司？？？社-万全商业银？？有限公司？4,000.00？？日

　　？？行

　　？？？沙河中油金通天然？？中油金鸿天然气输送？2019年7月21

　　？22气有限公司？建行沙河支行？？？有限公司？15,400.00？日

　　？衡阳天然气有限公司

　　？23北京正实同创环境？？？北京银行五棵？？？金鸿控股集团股份有？？？300.002019年2月8

　　？？？工程科技有限公司？？？松支行？限公司？日

　　？24北京正实同创环境？？？北京银行五棵？？？金鸿控股集团股份有？？？200.002018年12月4

　　？？？工程科技有限公司？？？松支行？限公司？日

　　？25其他自基准日至交接完成日期间提供？？金鸿控股集团股份有

　　？？？的融资担保（如有）限公司及其下属公司

　　？暂时总计：224,966.08

　　2、拟出售股权的标的公司及其子公司占用上市公司资金的情况如下：

　　截止日期：2020年6月30日？单位：元

　　？？？转让方及其关联公司？目标公司及其下属公司？转让方应收？？？转让方应付

　　？金鸿控股集团股份有限公司北京咨询分公司？？抚顺中油金鸿能源有限公司？？42,080,000.00

　　？中油金鸿天然气输送有限公司？？中油金鸿华北投资管理有限公司？838,080,310.95

　　？金鸿控股集团股份有限公司北京咨询分公司？？中油金鸿华北投资管理有限公司？89.29

　　？金鸿控股集团股份有限公司北京咨询分公司？？阳原金鸿燃气有限责任公司？？2,570.42

　　？中油金鸿华东投资管理有限公司中油金鸿华北投资管理有限公司15,300,000.00

　　？沙河中油金通天然气有限公司？？中油金鸿华北投资管理有限公司37,637,675.93

　　？金鸿控股集团股份有限公司北京咨询分公司？？张家口中油金鸿天然气有限公司5,016.02

　　？？？小？计？880,162,970.6652,942,691.95

　　？？？目标公司及其下属公司累计应付转让方及其关联公司余额827,220,278.71

　　债转股金额（截止基准日）？362,817,900.00

　　？目标公司及其下属公司累计应付转让方及其关联公司余额合计？？463,502,378.71

　　3、受让方对于转让方及其关联方为目标公司及其下属公司基准日前已发生的及自基准日至交接完成日期间提供的融资担保作出反担保，并签署《反担保函》。转让方及其关联方为目标公司及其下属公司提供的融资担保，随着相关借款到期，转让方及其关联方不再为目标公司及其下属公司提供新增担保；受让方作为目标公司的股东应协助目标公司及其下属公司与转让方及其关联方与相关债权人协商解除转让方及其关联方提供的担保。

　　需清理的目标公司及其下属公司的债权债务以及自基准日至交接完成日期间发生的目标公司与转让方及转让方的关联方之间的债权债务，应于2020年12月31日前清理完成。未清理完成前，受让方应向转让方及其关联方就上述债权债务提供相应担保。

　　4、上市公司不存在为拟出售股权的标的公司提供财务资助、委托理财的情况。交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形；

　　四、定价依据

　　本次出售资产的交易价格根据由北京中锋资产评估有限责任公司评估并出具中锋评报字[2020]第01168号《资产评估报告》，根据目标公司于基准日2020年6月30日经评估的转让方股东全部权益评估值人民币【负叁亿陆仟贰佰柒拾壹万柒仟玖佰元整】（小写：－36,271.79万元），由双方协商决定。

　　五、关联交易协议情况

　　中油金鸿天然气输送有限公司（以下简称“转让方”）

　　中油新兴能源产业集团股份公司（以下简称“受让方”），

　　第一条？定义

　　为本协议之目的，除非本协议相关条款的上下文文意另有所指，下列词语应具有如下含义：

　　1.1人：包括自然人、法人、非法人的组织或机构。

　　1.2日：指公历日。

　　1.3中国：指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

　　1.4工作日：指中国的法定工作日，即除周六、日休息日和法定节假日之外的公历日。为避免歧义，国务院假日主管部门颁布的假日方案中要求倒休工作的周末休息日也视为工作日。

　　1.5目标公司：指中油金鸿华北投资管理有限公司。

　　1.6标的股权：指转让方持有的目标公司100%股权。

　　1.7股权转让价款：指受让方为进行标的股权转让而向转让方支付的全部对价款项。

　　1.8基准日：双方约定基准日为2020年6月30日。

　　1.9过渡期：指本协议约定基准日至交接完成日的期间。

　　1.10？权利负担：就股权或任何其它动产或不动产、有形资产或无形资产而言，指第三方对该股权、财产或资产享有的任何性质的共有权、实际所有权、信托权益、收购选择权、优先购买权、收益权、质押权、抵押权、留置权或其它类型的担保权益，或指针对该股权、财产或资产的扣押、查封、冻结、执行、索赔或其他第三方权利。

　　第二条？标的股权转让

　　2.1转让方同意根据本协议的条款和条件将标的股权转让给受让方；受让方同意根据本协议的条款和条件受让标的股权。

　　2.2为完成标的股权转让的变更登记，转让方及受让方双方可以根据公司登记机关要求另行签署标的股权的《股权转让协议》，如双方签署的该等协议约定与本协议约定不一致的，应以本协议约定为准。

　　2.3双方同意，受让方对于转让方及其关联方为目标公司及其下属公司基准日前已发生的及自基准日至交接完成日期间提供的融资担保提供反担保，并签署出具本协议附件一《反担保函》。

　　2.4双方同意，转让方及其关联方为目标公司及其下属公司提供的融资担保，随着相关借款到期，转让方及其关联方不再为目标公司及其下属公司提供新增担保；受让方作为目标公司的股东应协助目标公司及其下属公司与转让方及其关联方与相关债权人协商解除转让方及其关联方提供的担保。

　　第三条？股权转让价款及支付

　　3.1双方确认，受让方就其受让本协议项下标的股权而应支付的股权转让价款为【壹拾万】元人民币（￥【100,000.00】元）。

　　3.2股权转让交易价款的定价依据系：参考目标公司于基准日经评估的转让方股东全部权益评估值人民币【负叁亿陆仟贰佰柒拾壹万柒仟玖佰元整】（小写：－36,271.79万元），由双方协商决定。

　　3.3双方同意，本协议生效之日起五个工作日内，受让方一次性向转让方全部支付股权转让款。

　　3.4双方同意，上述股权转让价与评估报告确定的目标公司于基准日经评估的转让方股东全部权益评估值之间的差额，由转让方或其关联方以其对目标公司享有的债权转作对目标公司增资的方式（即债转股）补足，债转股增加的权益全部归受让方所有。

　　3.5双方同意，“过渡期”损益归转让方所有。“过渡期”损益经审计确认，如该期间损益为正值，则股权转让价款为本协议约定的股权转让价款加过渡期收益金额；如该期间损益为负值，则亏损金额仍由转让方或其关联方以其对目标公司享有的债权转作对目标公司增资的方式（即债转股）补足，债转股增加的权益全部归受让方所有。届时，转、受让双方应根据过渡期审计结果，签署补充协议对过渡期债转股金额加以确认。

　　第四条？目标公司的交接

　　4.1自本协议生效之日起，双方立即开始办理目标公司的交接工作，转让方向受让方移交目标公司的经营管理及控制权，包括但不限于：

　　4.1.1？移交目标公司及其下属公司业务经营相关核准性文件及证照，如特许经营许可、营业执照等；

　　4.1.2？移交目标公司及其下属公司的全部印章，包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章、银行预留印鉴等；

　　4.1.3？清点目标公司及其下属公司所有资产并移交资产权属证明及文件，如房屋所有权证、土地使用权证、车辆行驶证、商标注册证等；

　　4.1.4？办理银行账户、网银、对应的银行预留印章印鉴样式等移交手续，并将银行账户预留人名章更换为受让方指定人员；

　　4.1.5？移交目标公司及其下属公司的所有财务资料，包括但不限于财务账册和记账凭证、银行票据等；

　　4.1.6？清点目标公司及其下属公司所有人员并移交员工花名册、社保/住房公积金缴费单据等所有劳动人事相关文件；

　　4.1.7？目标公司及其下属公司召开股东会或作出股东决定，将目标公司董事、监事改选为受让方指定人员；

　　4.1.8？目标公司及其下属公司召开董事会会议或作出执行董事决定，将目标公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员改选为受让方指定人员；

　　4.1.9？目标公司股东作出修改章程的决定，将章程记载的目标公司唯一股东由转让方改为受让方；

　　4.1.10？移交目标公司及其下属公司其他所有档案资料，包括但不限于公司章程、历次股东会/董事会/监事会会议文件、对外签订的合同/协议、各项内部管理制度文件等。

　　4.1.11？目标公司将受让方记录于股东名册。

　　4.2转让方及受让方双方按照本协议约定完成全部权利交接工作后，签署交接确认文件。交接文件签署之日为“交接完成日”。自交接完成日起，目标公司及其下属公司经营管理及控制权归受让方。

　　第五条？陈述和保证

　　5.1双方在此向分别向对方声明和保证如下：

　　5.1.1？该方系依照中国法律依法设立并有效存续的独立法人，具备签署本协议的资格与主体地位。

　　5.1.2？作为法人的该方作为当事人一方签署本协议及履行本协议项下义务，符合其经营范围，且已得到公司内部必要的授权与批准。

　　5.1.3？其签订并履行本协议，不违反或抵触适用于其的任何中国法律，不与由其签订和/或对其有约束力的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。

　　5.1.4？其为签订、履行本协议而向其他方提供的所有证明、文件、资料和信息，均是真实、准确和完整的。

　　5.2双方确认，受让方已充分了解并知悉标的股权存在或可能存在的包括但不限于标的股权被质押、查封冻结等权利负担。

　　5.2.1？转让方保证，自本协议生效后，应积极办理解除标的股权被质押、查封冻结的手续；

　　5.2.2？转让方保证，在符合相关法律法规规定的条件时，积极配合受让方办理标的股权转让工商变更登记手续；

　　5.2.3？受让方保证，不会就上述权利限制等原因致使本协议项下标的股权转让无法办理工商变更登记而主张解除本协议或主张转让方承担违约责任及其他不利后果。

　　5.3双方确认，除非转让方、受让方双方另行协商一致，对于本协议附件二所列之《截至2020年6月30日需清理的目标公司及其下属公司的债权债务》以及自基准日至交接完成日期间发生的目标公司及其下属公司与转让方及其关联方之间的债权债务，应于2020年12月31日前清理完成。未清理完成前，受让方应就目标公司及其下属公司向转让方及其关联方清偿债务提供连带责任保证或其他相应担保。

　　第六条？违约责任

　　6.1除本协议另有约定外，一方未依照本协议约定履行义务或完成有关事项的，另一方有权要求违约方承担违约责任。

　　6.2目标公司及其下属公司于本协议约定的交接完成日前发生的未披露的或有负债，包括但不限于索赔、担保、诉讼、仲裁、行政处罚、应缴纳而未缴纳的税费等，经双方确认并核实数额后，受让方有权要求转让方承担相关损失。

　　第七条？协议生效、解除和终止

　　7.1本协议由双方盖章并经法定代表人或其授权代表签字后，自下列审批手续完成批准之日起生效：

　　7.1.1？转让方的唯一股东金鸿控股集团股份有限公司召开董事会及股东大会（如根据监管规则需要召开股东大会批准）同意批准本协议；

　　7.1.2？受让方的股东会同意批准本协议。

　　7.2本协议经双方协商一致并签署书面协议，可予以变更、解除或终止。

　　六、其他安排：

　　1、人员安排：本次股权转让不涉及人员安置事项；

　　2、本次交易不会导致公司与关联方形成同业竞争关系；

　　3、关联担保及关联方资金占用后续安排：

　　受让方对于转让方及其关联方为目标公司及其下属公司基准日前已发生的及自基准日至交接完成日期间提供的融资担保作出反担保，并签署《反担保函》。转让方及其关联方为目标公司及其下属公司提供的融资担保，随着相关借款到期，转让方及其关联方不再为目标公司及其下属公司提供新增担保；受让方作为目标公司的股东应协助目标公司及其下属公司与转让方及其关联方与相关债权人协商解除转让方及其关联方提供的担保。

　　需清理的目标公司及其下属公司的债权债务以及自基准日至交接完成日期间发生的目标公司与转让方及转让方的关联方之间的债权债务，应于2020年12月31日前清理完成。未清理完成前，受让方应向转让方及其关联方就上述债权债务提供相应担保。

　　七、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　因公司债务违约和外部经济环境的影响，华北投资近年来持续亏损，市场发展前景不容乐观，负债额逐年增大；本次出售华北投资100%股权，旨在剥离低效且高负债率资产，优化上市公司资产结构，处置完成后预计将减少上市公司亏损（依据2019年度模拟合并口径计算，减少亏损额10.48亿），提高上市公司未来盈利能力，缓解负债压力（依据2019年度模拟合并口径计算，减少金融负债21.29亿）。

　　八、关联交易总额

　　本年年初至披露日，公司与该关联人该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为214万元。

　　九、独立董事意见

　　独立董事事前认可了本次交易并发表独立意见：（1）该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。（2）在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，表决时关联董事进行了回避，审议程序合法有效。（3）本次关联交易事项公平、公正、公开，没有损害公司中小股东利益。

　　九、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事事前认可及独立意见；

　　3、合作协议；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　金鸿控股集团股份有限公司

　　董？事？会

　　2020年10月13日