康尼机电收购的龙昕科技被认定系统财务造假 实控人罗列11大理由“甩锅”财务总监

　　实控人申辩：财务造假是财务总监与外人合谋！审计意见被公关！

　　导语：上市公司2017年重大重组12亿收购标的企业，结果证监会检查发现标的企业财务造假，虚构收入9个亿、占企业业绩30%多，上市公司2020年以2亿把收购的标的企业处置了。罕见的是，证监会调查期间，财务造假企业实控人坚决“甩锅”财务总监和会计师事务所：都是他们合谋造假，我不知道这个情况，冤枉啊．．．

　　廖良茂，时任龙昕科技总经理、法定代表人

　　曾祥洋，时任龙昕科技财务负责人

　　廖良茂在申辩材料中提出：

　　第一，曾祥洋利用工作之便与刘某辉合谋，利用龙昕科技开增值税发票给刘某辉实际控制的公司骗取出口退税，导致龙昕科技报税收入与实际不一致，并导致龙昕科技出现大量财务异常问题。

　　第二，曾祥洋对龙昕科技财务内控管理混乱，存在开错票、重复开票等情形。

　　第三，康尼机电2016年委托第三方寻找并购重组标的，主动联系龙昕科技。尽职调查期间，康尼机电审计部工作人员和会计师事务所核实了龙昕科技的财务异常问题，认为属民营企业普遍性问题。

　　第四，2016年底签订重大资产重组框架协议后，康尼机电管理层为实现双主业发展，以及实施内幕交易等，未纠正龙昕科技财务问题，反而安排相关人员与曾祥洋共同谋划实施了粉饰龙昕科技财务问题的涉案财务造假行为。

　　第五，中介机构系在康尼机电的要求下编制的《重大资产重组报告书（草案）》，其中包含了龙昕科技财务报告虚假记载的问题。

　　第六，关于涉案存单质押事项，前期龙昕科技按康尼机电要求通过民间高利贷资金平账，后因资金压力大，康尼机电建议龙昕科技寻找银行资管业务作为替代。

　　第七，厦门国际银行未将授信批复、质押合同等文件提供给龙昕科技，因此龙昕科技未及时提供给康尼机电。

　　第八，其本人陪同康尼机电和中介机构工作人员前往厦门国际银行，核实了存单质押情况。

　　第九，监管部门提出龙昕科技存在财务异常问题后，康尼机电继续坚持重组的主张。

　　第十，会计师事务所出具无保留意见的审计报告系康尼机电沟通和公关的结果。

　　第十一，廖良茂未实际参与财务造假的策划和实施。综上，请求对其从轻处罚。

　　企业上市法商研究院

　　中国证监会行政处罚决定书（广东龙昕科技有限公司、廖良茂、曾祥洋）

　　〔2021〕55号

　　当事人：广东龙昕科技有限公司（以下简称龙昕科技），住所：广东省东莞市大朗镇水平村象和路228号。

　　廖良茂，男，1979年12月出生，时任龙昕科技总经理、法定代表人，住址：江西省赣州市上犹县。

　　曾祥洋，男，1970年12月出生，时任龙昕科技财务负责人，住址：江西省赣州市上犹县。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对龙昕科技信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人廖良茂进行了陈述和申辩，但未要求听证。当事人曾祥洋未提出陈述和申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，龙昕科技重大资产重组有关情况及违法事实如下：

　　一、南京康尼机电股份有限公司与龙昕科技重大资产重组情况

　　2014年9月，龙昕科技筹划首次公开发行股票并上市，2015年底终止。2016年7、8月，龙昕科技与南京康尼机电股份有限公司（以下简称康尼机电）接触，筹划资产重组。

　　2017年3月24日，康尼机电披露了经董事会审议通过的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书（草案）》）。根据《重组报告书（草案）》，康尼机电拟向廖良茂等16位自然人及东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）等4家机构购买其持有的龙昕科技100%的股权。龙昕科技的交易价格为34亿元，占康尼机电2016年经审计的合并报表净资产比例超过50%，且超过5000万元，构成重大资产重组。

　　2017年6月8日，康尼机电召开2016年年度股东大会，审议通过上述事项。6月13日，证监会正式受理此次重大资产重组申请材料。10月12日，证监会通过此次重大资产重组申请。11月30日，康尼机电收到证监会批复，并于当日签署《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称《重组报告书》）。12月1日，康尼机电披露《重组报告书》。

　　二、龙昕科技信息披露违法的情况

　　2015年至2017年，龙昕科技存在虚增收入、利润等财务造假行为，导致康尼机电2017年披露的上述《重组报告书（草案）》《重组报告书》存在虚假记载。龙昕科技具体造假行为如下：

　　2015年至2017年，龙昕科技通过虚开增值税发票或未开票即确认收入的方式，通过客户欧朋达科技（深圳）有限公司、深圳市东方亮彩精密技术有限公司等11家公司，在正常业务基础上累计虚增收入90069.42万元（2015年至2017年6月累计虚增收入54674.53万元）。其中，2015年虚增收入14412.5万元，占龙昕科技总收入22.02%；2016年虚增收入30647.53万元，占龙昕科技总收入30.09%；2017年1-6月虚增收入9614.5万元，占龙昕科技总收入21.51%；2017年虚增收入45009.4万元，占龙昕科技总收入40.59%。

　　龙昕科技虚增收入导致各期末形成大量虚假应收账款余额，2015年末虚假应收账款余额13176.95万元，2016年末虚假应收账款余额7820.1万元，2017年6月末虚假应收账款余额11921.49万元；2017年末虚假应收账款余额21492.14万元。龙昕科技虚增收入的回款主要由廖良茂控制的东莞龙冠真空科技有限公司（以下简称龙冠真空）、东莞市德誉隆真空科技有限公司（以下简称德誉隆）以客户名义支付，其中，2015年回款2022.8万元，2016年回款34458.62万元，2017年回款46698.29万元。

　　同时，龙昕科技按正常业务毛利率水平，虚假结转成本。其中，2015年虚增成本8843.59万元，2016年虚增成本18759.73万元，2017年1-6月虚增成本7298.96万元，2017年虚增成本27624.49万元。导致龙昕科技2015年虚增利润5568.91万元，2016年虚增利润11887.8万元，2017年1-6月虚增利润2315.54万元，2017年虚增利润17384.91万元。

　　此外，为平衡结转的虚假成本，龙昕科技倒算出需采购的原材料数据，进行虚假采购，虚假采购的款项主要支付给龙冠真空、德誉隆。其中，2015年虚假采购金额18700.94万元，2016年虚假采购金额33700.15万元，2017年1-6月虚假采购金额8340.37万元，2017年虚假采购金额30498.45万元。龙昕科技虚假采购导致各期末形成大量虚假应付账款余额，2015年末虚假应付账款余额11577.81万元，2016年末虚假应付账款余额233.22万元，2017年6月末虚假应付账款余额10329.06万元，2017年末虚假应付账款余额4172.91万元。

　　龙昕科技虚增收入和虚假采购中的相关单据，如销售合同、订单、发货单、对账单、入库单等均由龙昕科技财务部制作。相关单据需外部单位签字或盖章的，均由龙昕科技财务部人员模仿签字，或由龙昕科技财务部人员使用私刻的部分客户和供应商的公章、财务专用章等盖章。相关单据需龙昕科技内部部门配合签字的，部分由龙昕科技财务人员代签。

　　康尼机电披露的《重组报告书（草案）》《重组报告书》披露了龙昕科技的上述虚假财务信息。

　　上述违法事实，有康尼机电相关公告，龙昕科技财务账套、银行流水、相关合同、询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。

　　龙昕科技作为本次重大资产重组的标的公司，是《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号，以下简称《重组办法》）第四条规定的“有关各方”，以及2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定的“其他信息披露义务人”。龙昕科技于2015年至2017年有计划的实施财务造假，导致康尼机电披露的《重组报告书（草案）》《重组报告书》存在虚假记载，龙昕科技是信息披露违法行为的责任主体，违反《重组办法》第四条的规定，构成《重组办法》第五十五条第一款和2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。廖良茂作为龙昕科技时任总经理、法定代表人和实际控制人，全面管理、控制龙昕科技的生产经营和财务等各方面，在其全面管理龙昕科技期间发生长期财务造假行为。曾祥洋作为龙昕科技时任财务负责人，具体安排实施龙昕科技财务造假事项。廖良茂、曾祥洋是龙昕科技信息披露违法行为直接负责的主管人员。

　　廖良茂在申辩材料中提出：第一，曾祥洋利用工作之便与刘某辉合谋，利用龙昕科技开增值税发票给刘某辉实际控制的公司骗取出口退税，导致龙昕科技报税收入与实际不一致，并导致龙昕科技出现大量财务异常问题。第二，曾祥洋对龙昕科技财务内控管理混乱，存在开错票、重复开票等情形。第三，康尼机电2016年委托第三方寻找并购重组标的，主动联系龙昕科技。尽职调查期间，康尼机电审计部工作人员和会计师事务所核实了龙昕科技的财务异常问题，认为属民营企业普遍性问题。第四，2016年底签订重大资产重组框架协议后，康尼机电管理层为实现双主业发展，以及实施内幕交易等，未纠正龙昕科技财务问题，反而安排相关人员与曾祥洋共同谋划实施了粉饰龙昕科技财务问题的涉案财务造假行为。第五，中介机构系在康尼机电的要求下编制的《重大资产重组报告书（草案）》，其中包含了龙昕科技财务报告虚假记载的问题。第六，关于涉案存单质押事项，前期龙昕科技按康尼机电要求通过民间高利贷资金平账，后因资金压力大，康尼机电建议龙昕科技寻找银行资管业务作为替代。第七，厦门国际银行未将授信批复、质押合同等文件提供给龙昕科技，因此龙昕科技未及时提供给康尼机电。第八，其本人陪同康尼机电和中介机构工作人员前往厦门国际银行，核实了存单质押情况。第九，监管部门提出龙昕科技存在财务异常问题后，康尼机电继续坚持重组的主张。第十，会计师事务所出具无保留意见的审计报告系康尼机电沟通和公关的结果。第十一，廖良茂未实际参与财务造假的策划和实施。综上，请求对其从轻处罚。

　　经复核，我会认为：第一，2015年至2017年，龙昕科技通过多种手段系统性的实施财务造假，导致其评估价值虚高，造成上市公司资产重组蒙受巨额损失。廖良茂作为龙昕科技时任总经理、法定代表人和实际控制人，全面管控龙昕科技的生产经营和财务事项等，在其任职期间，龙昕科技发生行为恶劣的财务造假行为，其知悉或应当知悉相关情况。廖良茂申辩称曾祥洋导致龙昕科技财务异常和混乱，但未提供证据证明其主张，并且即便存在他人参与实施财务造假的情形，廖良茂的疏忽大意或放任违法行为发生，也属于未勤勉尽责。第二，廖良茂申辩称康尼机电未纠正龙昕科技财务问题、安排人员粉饰财务问题等，但未提供证据证明其主张。第三，龙昕科技的财务造假行为恶劣，严重扰乱证券市场秩序，我会已综合考虑廖良茂违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，量罚适当。综上，我会对廖良茂的陈述申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：

　　一、对广东龙昕科技有限公司责令改正、给予警告，并处以60万元罚款；

　　二、对廖良茂给予警告，并处以30万元罚款；

　　三、对曾祥洋给予警告，并处以20万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证监会

　　2021年7月26日