华西证券收警示函 涉新媒股份IPO南宁糖业债项目违规

　　中国证监会网站近日公布的四川证监局行政监管措施决定书显示，四川证监局在现场检查中发现以下问题：

　　一、华西证券（002926）股份有限公司（简称“华西证券”，002926.SZ）作为南宁糖业（000911）股份有限公司（简称“南宁糖业”，000911.SZ）2017年非公开发行公司债券的主承销商及受托管理人，一是存在未持续关注发行人资信状况，当债券信用评级发生变化后，未按规定出具临时受托管理事务报告的情况，二是存在工作底稿中证实募集资金用途的相关资料收集不完整的情况，上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第六条的规定。

　　二、华西证券在对山东广悦化工有限公司2018年非公开发行绿色公司债券尽职调查的过程中，存在尽职调查不充分、未在对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断的情况，上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》第六条的规定。

　　三、投资银行类业务内部控制不完善，在广东南方新媒体股份有限公司（简称“【新媒股份(300770)、股吧】（300770）”，300770.SZ）首次公开发行股票并在创业板上市项目中，存在部分对外提交、报送、披露的文件未严格履行内核程序的情况。此外，部分项目还存在对项目流程的跟踪和管理不强、工作底稿不完整、归档不及时等问题。上述行为违反了《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第十条、第十三条、第六十六条、第八十三条、第八十五条和《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条的规定。

　　根据《公司债券发行与交易管理办法》第六十八条、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条的规定，四川证监局决定对华西证券采取出具警示函的行政监管措施。华西证券应进一步强化勤勉尽责义务，确保业务开展与合规管理、风险控制能力相匹配，严格按照内部问责制度对责任人员进行内部问责，并向四川证监局提交书面问责报告。

　　《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第六条规定：为公司债券发行提供服务的承销机构、受托管理人，以及资信评级机构、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。

　　发行人及其控股股东、实际控制人应当全面配合承销机构、受托管理人、证券服务机构的相关工作。

　　《公司债券发行与交易管理办法》第六十八条规定：证券交易场所公司债券发行上市审核工作违反本办法规定，有下列情形之一的，由中国证监会责令改正；情节严重的，追究直接责任人员相关责任：

　　（一）未按审核标准开展公司债券发行上市审核工作；

　　（二）未按程序开展公司债券发行上市审核工作；

　　（三）不配合中国证监会对发行上市审核工作、发行承销过程及其他公司债券业务监管工作的检查、抽查，或者不按中国证监会的整改要求进行整改。

　　《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第十条规定：证券公司投资银行类业务的质量控制是指通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。

　　《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第十三条规定：证券公司投资银行类业务的内核是指通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

　　未通过内核程序的投资银行类项目，不得存在下列行为：

　　（一）提交辅导验收申请材料；

　　（二）对外报送发行、上市申请材料；

　　（三）对外出具财务顾问专业意见；

　　（四）推荐在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让；

　　（五）对外提交备案材料；

　　（六）对外披露相关文件；

　　（七）对外报送反馈意见回复报告、发审委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见等文件；

　　（八）其他公司认为可能对投资银行类项目产生重大影响的行为。

　　本指引所称内核程序是指可以由内核部门等常设内核机构书面审核通过，也可以由内核委员会等非常设内核机构集体表决通过。

　　《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第六十六条规定：对项目材料和文件提交、报送、出具或披露后进行补充或修改的，证券公司应当明确需履行的内核程序，避免项目组人员擅自出具项目相关意见、修改项目材料和文件。

　　反馈意见回复报告、发审委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均应当履行内核程序。

　　《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第八十三条规定：工作底稿是证券公司出具相关专业意见和推荐文件的基础，是评价证券公司及有关人员是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。工作底稿应当真实、准确、完整地反映证券公司及有关人员履行相关义务所开展的主要工作。

　　对证券公司及有关人员履行职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。

　　《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第八十五条规定：工作底稿应根据项目进展随时收集，分阶段整理。投资银行类项目终止或完成后，项目组应当在45个工作日内完成项目底稿的整理归档工作。

　　持续督导期、受托管理、存续期的投资银行类项目，应当在持续督导年度工作报告（意见）、公司债券受托管理年度事务报告、资产管理年度报告等披露后30个工作日内完成相关底稿的归档工作。

　　质量控制部门或团队应当监督项目组按照相关要求完成工作底稿的整理归档，并对归档工作进行验收。

　　《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条规定：证券基金经营机构开展各项业务，应当合规经营、勤勉尽责，坚持客户利益至上原则，并遵守下列基本要求：

　　（一）充分了解客户的基本信息、财务状况、投资经验、投资目标、风险偏好、诚信记录等信息并及时更新。

　　（二）合理划分客户类别和产品、服务风险等级，确保将适当的产品、服务提供给适合的客户，不得欺诈客户。

　　（三）持续督促客户规范证券发行行为，动态监控客户交易活动，及时报告、依法处置重大异常行为，不得为客户违规从事证券发行、交易活动提供便利。

　　（四）严格规范工作人员执业行为，督促工作人员勤勉尽责，防范其利用职务便利从事违法违规、超越权限或者其他损害客户合法权益的行为。

　　（五）有效管理内幕信息和未公开信息，防范公司及其工作人员利用该信息买卖证券、建议他人买卖证券，或者泄露该信息。

　　（六）及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间、公司不同业务之间的利益冲突，切实维护客户利益，公平对待客户。

　　（七）依法履行关联交易审议程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性，防止不正当关联交易和利益输送。

　　（八）审慎评估公司经营管理行为对证券市场的影响，采取有效措施，防止扰乱市场秩序。

　　《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条规定：证券基金经营机构违反本办法规定的，中国证监会可以采取出具警示函、责令定期报告、责令改正、监管谈话等行政监管措施；对直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他责任人员，可以采取出具警示函、责令参加培训、责令改正、监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施。

　　证券基金经营机构违反本办法规定导致公司出现治理结构不健全、内部控制不完善等情形的，对证券基金经营机构及其直接

　　负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员，依照《中华人民共和国证券投资基金法》第二十四条、《证券公司监督管理条例》第七十条采取行政监管措施。

　　以下为原文：

　　关于对华西证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定

　　华西证券股份有限公司：

　　我局在现场检查中发现以下问题：

　　一、你公司作为南宁糖业股份有限公司2017年非公开发行公司债券的主承销商及受托管理人，一是存在未持续关注发行人资信状况，当债券信用评级发生变化后，未按规定出具临时受托管理事务报告的情况，二是存在工作底稿中证实募集资金用途的相关资料收集不完整的情况，上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第六条的规定。

　　二、你公司在对山东广悦化工有限公司2018年非公开发行绿色公司债券尽职调查的过程中，存在尽职调查不充分、未在对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断的情况，上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》第六条的规定。

　　三、投资银行类业务内部控制不完善，在广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目中，存在部分对外提交、报送、披露的文件未严格履行内核程序的情况。此外，部分项目还存在对项目流程的跟踪和管理不强、工作底稿不完整、归档不及时等问题。上述行为违反了《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第十条、第十三条、第六十六条、第八十三条、第八十五条和《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（以下简称《合规管理办法》）第六条的规定。

　　根据《公司债券发行与交易管理办法》第六十八条、《合规管理办法》第三十二条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应进一步强化勤勉尽责义务，确保业务开展与合规管理、风险控制能力相匹配，严格按照内部问责制度对责任人员进行内部问责，并向我局提交书面问责报告。

　　如对本监督管理措施不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。