*ST园城三次重组均“搁浅”，连发10条延期回复公告应对上交所问询

　　10月13日，【*ST园城(600766)、股吧】(600766)发布公告称，公司拟以发行股份及支付现金方式购买丁红晖等合计持有的浙江元集新材料有限公司100.00%股权并募集配套资金(以下简称“本次重组”)。经交易各方友好协商，拟终止本次重组事项。值得一提的是，这已是*ST园城近两年来第三次重组失败。

　　欲借元集新材完成业务转型

　　根据公司7月份发布的重组公告显示，*ST园城此次重组拟以发行股份及支付现金方式购买丁红晖、雷剑平、章海涛、黄颖、唐红燕、范红霞合计持有的元集新材100.00%股权，同时向上市公司控股股东、实际控制人徐诚东非公开发行股份募集配套资金。

　　记者了解到，*ST园城主要从事金矿托管业务和煤炭、钢材等商品贸易业务。但自2018年以来，公司的金矿托管收入呈逐年下降趋势；贸易业务体量较小，受宏观经济波动的影响较大，毛利率水平相对较低，整体盈利能力较弱。

　　事实确实如此，在重组前三个月，*ST园城因触发了“年度归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元”条款，在公司2020年报披露后，公司股票被“披星戴帽”。

　　在7月份发布的公告中，*ST园城称，公司亟需引入行业前景广阔的优质资产，调整业务结构，扩大经营范围，提高企业的持续盈利能力。

　　同时，*ST园城表示，在宏观经济增速放缓的大背景下，公司积极寻找新的利润增长点，改善盈利水平。本次交易是公司主动进行业务调整，通过外延式并购开拓具有良好发展前景的电子基材业务，将覆铜板的研发、生产与销售纳入总体战略，有利于上市公司完成业务转型的目标。

　　对于收购标的元集新材，记者注意到，在2017年该公司曾筹备过IPO事宜，但此后上市一事一直没有进展。根据当时元集新材的财务数据显示，2018年上半年，公司实现营业收入1.04亿元，净利润1053万元。

　　与之相比，*ST园城的主营业务表现疲软，数据显示，从2018~2020年，公司营业收入分别为1207.9万元、2681.7万元和2622.8万元；扣非净利润更是均为负数。

　　如此看来，通过重组，似乎能够解决*ST园城的燃眉之急。但不幸的事，时隔三个月后，重组计划再次被搁浅。

　　对于此次终止收购元集新材，*ST园城表示，自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极组织相关各方就本次重大资产重组涉及的问题进行反复沟通和审慎论证。但公司与交易对方就本次重组的估值等核心条款无法达成一致，尽职调查程序推进缓慢，相关核查工作受到较大影响，后续不确定性增加。基于上述原因，经审慎研究分析，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重组方案时间较长、不确定性较大，为切实维护公司及全体股东利益，双方拟终止筹划本次重大资产重组事项。

　　公告显示，本次重组终止尚需经公司相关程序审议通过。公司将于近期召开董事会，审议终止本次重组的相关事项。同时，公司将承诺自终止本次重组事项公告披露后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　　收上交所问询函，*ST园城迟迟不作答复，且连发10条延期回复公告

　　值得注意的是，此次交易也引来了监管层的注意。7月20日，对于此次重组，公司收到来自上交所的问询。上交所要求公司说明控股股东配套募集资金认购股份所需资金的具体来源、资金安排，配募所得股份的锁定期安排，取得股份后是否会出现变相转让等情形，并充分说明配募相应股份在认定控制权是否变更时是否应剔除计算。

　　此外，对于元集新材的持续盈利能力也被交易所重点追问。数据显示，标的资产元集新材2019年和2020年的营业收入分别为25719.28万元和24447.94万元，净利润分别为1475.58万元和1134.17万元。根据新三板挂牌公司的公开资料，元集新材2017年营业收入为20162万元，净利润为2593万元。

　　上交所要求*ST园城结合行业趋势和可比公司情况，说明标的资产营业收入逐年下滑的原因及合理性，说明标的资产净利润逐年持续大幅下滑的原因，标的资产是否具备持续盈利能力；同时结合可比公司说明合理性，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。