中成股份3.79亿关联收购转型环保行业 标的总资产超三成为应收账款

　　根据重组草案，中成股份拟通过在香港设立的全资子公司，即裕成国际，以支付现金的方式购买中成香港持有的Tialoc30%的股份。交易完成后，中成香港将其剩余未转让的Tialoc 21%的股份及将来持有的Tialoc股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际。

　　上述交易实施完成后，中成股份将控制Tialoc 51%股份的表决权，实现对Tialoc的控制。

　　根据评估，收益法下Tialoc 100%股权的评估值为12.63亿元，较其账面价值4.84亿元增值161.11%。因此，本次重组标的资产交易价格为3.79亿元。

　　长江商报奔腾新闻记者注意到，对于盈利能力逐步趋弱的中成股份而言，注入关联方资产，意在帮助上市公司实现转型，提升经营实力。

　　资料显示，中成股份主要从事成套设备出口和国际工程承包、一般贸易、境外实业经营业务。近些年，随着全球经济放缓，各类冲突和矛盾更加复杂，国际工程项目的不确定性和风险有所增加，这对公司的国际工程承包业务产生了重大的不利影响。

　　特别是2020年以来受疫情影响，公司出口和一般贸易业务增长乏力。2019年至2021年前三季度，中成股份已连续两年一期扣非净利润亏损，分别为-1.06亿元、-3.12亿元、-0.59亿元。在此背景下，中成股份亟需进行业务转型，培育新的业绩增长点。

　　此次中成股份计划收购的Tialoc成立于2001年，总部位于新加坡，目前建立了包括工程承包、环境科技成套解决方案和复合材料生产的业务平台。

　　2019年至2021年前七月，Tialoc分别实现营业收入13.7亿元、10亿元、6.2亿元，归母净利润9575.69万元、8941.97万元、2974.05万元。

　　交易对手方作出业绩承诺，标的在2021年至2023年实现的扣非归母净利润将分别不低于6221.30万元、8195.94万元及9215.34万元。如果本次交易在2022年实施完毕的，则业绩承诺期调整为2022年至2024年。2024年度扣非归母净利润承诺数为10279.18万元。

　　中成股份表示，本次交易完成，公司将打造环保行业细分领域的专业能力，迈出向环保行业转型发展的第一步。由于标的公司的盈利水平高于公司现有业务，上市公司的资产质量、财务状况、竞争实力及长远发展能力将得到较大提升。

　　但需要注意的是，Tialoc存在较高的客户集中度。报告期内，交易标的对前五大客户（按合并口径计算）的营业收入占比分别为63.44%、59.69%和 65.50%。

　　不仅如此，截至各报告期末，交易标的应收账款的账面价值分别为4亿元、2.12亿元、2.97亿元，占总资产的比例分别为39.91%、24.66%和33.57%，应收账款规模相对较大。

　　对此，昨日深交所对中成股份此笔收购下发问询函，对于标的客户集中度较高、应收账款规模较大、业绩承诺预测情况等方面展开详细问询。