起步股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：603557                 证券简称：【起步股份(603557)、股吧】                公告编号：2019-103

　　起步股份有限公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　起步股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2019年11月15日以电子邮件方式发出召开董事会会议的通知，2019年11月21日在浙江省杭州市江干区新业路228号来福士T1-1404室以通讯表决方式召开第二届董事会第十二次会议。本次会议由董事长章利民主持，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经表决后，全体董事一致通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于调整部分募集资金实施地点及方式的议案》。

　　由于城市的快速发展，国内的商业地产市场以及消费市场均发生了较大变化，为更好地服务经销商和实施公司战略，公司董事会同意对募投项目“营销网络及区域运营服务中心建设项目”5大区域运营服务中心的服务区域进行调整，同时调整5大区域运营服务中心具体服务网点的分布和实施方式，除上述调整外，“营销网络及区域运营服务中心建设项目”其他内容均未发生变化。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于调整部分募集资金实施地点及方式的公告》（        公告编号：2019-105）。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》。

　　公司原审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务，综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，经双方友好协商决定终止2019年度的审计聘任。为继续保持公司审计工作的客观性和公允性，经公司审计委员会提议，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计服务机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于更换会计师事务所的公告》（        公告编号：2019-106）。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于受让控股子公司股权的议案》。

　　公司拟收购陈妙云持有的公司控股子公司厦门起步教育科技有限公司（以下简称“厦门起步”）15%的股权和黄丽芹持有的厦门起步10%的股权。鉴于厦门起步未实缴注册资本，三方同意，本次股权转让对价为人民币0元。本次交易完成后，公司将增加持有厦门起步25%的股权并承担其出资义务，即公司以自有资金增加厦门起步25%股权对应的人民币125万元实缴出资义务，从而持有厦门起步90%的股权。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　四、审议通过《关于提请召开2019年第五次临时股东大会的议案》。

　　公司决定于2019年12月10日（周二）下午14时30分在浙江省青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号公司会议室以现场结合网络方式召开2019年第五次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》（        公告编号：2019-107）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司董事会

　　2019年11月22日

　　证券代码：603557                 证券简称：起步股份               公告编号：2019-104

　　起步股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　起步股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于2019年11月15日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2019年11月21日以现场投票的表决方式在浙江省杭州市江干区新业路228号来福士T1-1404室召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，公司监事会主席周波先生主持会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经审议表决，本次会议形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于调整部分募集资金实施地点及方式的议案》。

　　由于城市的快速发展，国内的商业地产市场以及消费市场均发生了较大变化，为更好地服务经销商和实施公司战略，公司董事会同意对募投项目“营销网络及区域运营服务中心建设项目” 5大区域运营服务中心的服务区域进行调整，同时调整5大区域运营服务中心具体服务网点的分布和实施方式，除上述调整外，“营销网络及区域运营服务中心建设项目”其他内容均未发生变化。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于调整部分募集资金实施地点及方式的公告》（        公告编号：2019-105）。

　　监事会认为，公司本次调整部分募集资金实施地点及方式的事项，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，同意公司本次调整事项。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于更换会计师事务所的议案》。

　　公司原审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务，综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，经双方友好协商决定终止2019年度的审计聘任。为继续保持公司审计工作的客观性和公允性，经公司审计委员会提议，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计服务机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于更换会计师事务所的公告》（        公告编号：2019-106）。

　　监事会认为：本次更换会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量。相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司监事会

　　2019年11月22日

　　证券代码：603557                证券简称：起步股份               公告编号：2019-105

　　起步股份有限公司关于调整部分募集资金实施地点及方式的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准起步股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1308号）核准，起步股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票4,700万股，每股面值1.00元，每股发行价格为7.73元，募集资金总额为363,310,000.00元，扣除发行费用42,914,263.00元后，募集资金净额为320,395,737.00元。

　　截止2017年8月14日，首次公开发行募集的货币资金已全部到达本公司并入账，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2017]G15008240378号”的《验资报告》。

　　二、本次募投项目调整概述

　　公司于2019年11月21日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整部分募集资金实施地点及方式的议案》。由于城市的快速发展，国内的商业地产市场以及消费市场均发生了较大变化，为更好地服务经销商和实施公司战略，公司董事会同意对募投项目“营销网络及区域运营服务中心建设项目”5大区域运营服务中心的服务区域进行调整，同时调整5大区域运营服务中心具体服务网点的分布和实施方式，除上述调整外，“营销网络及区域运营服务中心建设项目”其他内容均未发生变化，调整具体情况如下：

　　（一）服务区域调整

　　1、募投项目运营服务中心调整概况

　　■

　　（二）服务区域网点具体调整

　　1、杭州运营服务中心建设计划具体情况如下：

　　（1）调整前网点明细：

　　■

　　（2）调整后网点明细：

　　■

　　2、广州运营服务中心建设计划具体情况如下：

　　（1）调整前网点明细：

　　■

　　（2）调整后网点明细：

　　■

　　3、济南运营服务中心建设计划具体情况如下：

　　（1）调整前网点明细：

　　■

　　（2）调整后网点明细：

　　■

　　4、南昌运营服务中心建设计划具体情况如下：

　　（1）调整前网点明细：

　　■

　　（2）调整后网点明细：

　　■

　　5、沈阳运营服务中心建设计划具体情况如下：

　　（1）调整前网点明细：

　　■

　　（2）调整后网点明细：

　　■

　　三、本次调整部分募集资金实施地点及方式原因

　　公司营销网络建设项目启动至今，随着城市的快速发展，国内的商业地产市场以及消费市场均发生了较大变化。人们的消费水平、消费方式以及消费模式也随之发生改变，出现了一批新型商业综合体。这些新兴的商业综合体可以提供全方位的综合服务，可容纳的消费者数量远远多于其他零售业态的卖场，吸引的客流量也就越大，有利于公司提高营业额，更加符合公司品牌定位，有利于更好地提高公司品牌的知名度。

　　在此背景下，公司部分原定的募投项目实施地点中符合公司购买或租赁用于建设终端店铺的商业地产，无论在价格上或是在商圈环境上已不能适应公司市场渠道拓展的要求。鉴于此，公司有必要根据目前市场的实际情况对之前制定的营销网络建设项目的实施地点和实施方式做出相应调整，选择具有更大盈利预期的店铺资源，以求更为合理、有效地使用募集资金，充分实现营销网络建设项目的预期效益，实现公司和全体投资者利益的最大化。

　　四、本次调整部分募集资金实施地点及方式履行的审议程序

　　2019年11月21日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整部分募集资金实施地点及方式的议案》，独立董事发表了明确同意的意见。根据《公司章程》、《公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的规定，本次调整部分募集资金实施地点及方式尚需提交公司股东大会审议。

　　五、本次调整部分募集资金实施地点及方式对公司的影响

　　1、公司仅调整“营销网络及区域运营服务中心建设项目”的实施地点和实施方式，其他内容均未发生变化，对项目实施进度影响不大，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响。

　　2、有利于公司的战略发展及合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，降低管理和运营成本，有助于募投项目获得更好的收益，符合公司长远发展规划。

　　六、独立董事的意见

　　经核查，公司调整部分募集资金实施地点及方式，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，符合公司募集资金投资项目实施的实际情况。一方面，有利于公司的战略发展及合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，降低管理和运营成本，有助于募投项目获得更好的收益，符合公司长远发展规划；另一方面，更便于公司募集资金投资项目的实施与管理，有利于公司的战略发展及合理布局，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次调整部分募集资金实施地点及方式事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。同意公司本次调整，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　公司本次调整部分募集资金实施地点及方式的事项，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，同意公司本次调整事项。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　起步股份本次调整部分募集资金实施地点及实施方式事项，符合公司战略规划安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，未改变募集资金的用途及项目实施的实质内容，不存在变相改变募集资金用途或损害公司利益、股东利益的情形。

　　本次调整部分募投项目实施地点及实施方式事项已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

　　保荐机构将持续关注起步股份调整部分募集资金实施地点及方式事项后的募集资金使用情况，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。

　　综上，东兴证券(10.690, 0.08, 0.75%)股份有限公司对起步股份有限公司调整部分募集资金实施地点及方式事项无异议。

　　起步股份有限公司董事会

　　2019年11月22日

　　证券代码：603557            证券简称：起步股份             公告编号：2019-106

　　起步股份有限公司

　　关于更换会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　起步股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月21日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，公司拟将2019年度审计机构更换为天健会计师事务所（特殊普通合伙），现将具体情况公告如下：

　　一、更换会计师事务所的情况说明

　　公司原审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）已经连续多年为公司提供审计服务，综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，经双方友好协商决定终止2019年度的审计聘任。为继续保持公司审计工作的客观性和公允性，经公司审计委员会提议，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计服务机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

　　公司已就更换会计师事务所事项与正中珠江进行了事先沟通和协商。正中珠江在担任公司审计机构期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司董事会对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为公司的辛勤工作表示衷心的感谢。

　　二、拟聘任会计师事务所情况

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　企业机构类型：特殊普通合伙企业

　　成立日期：2011年7月18日

　　主要经营场所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

　　执行事务合伙人：胡少先

　　统一社会信用代码：913300005793421213

　　经营范围：审计企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统审计；法律、法规规定的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，能够满足公司未来财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。此次审计机构变更不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害公司及股东的利益。

　　三、更换会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会已提前与原审计机构就更换会计师事务所事项进行了沟通和协商。

　　2、公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的资质进行了充分的了解和审查，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计服务的专业能力，因此同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　3、公司于2019年11月21日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，董事会同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　4、公司独立董事对公司更换会计师事务所事项进行了事前审查，对该事项予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：

　　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构不会影响公司报表的审计质量，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司拟更换会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　5、公司于2019年11月21日召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。监事会认为：本次更换会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量。相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　6、本次更换会计师事务所的事项尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司董事会

　　2019年11月22日

　　证券代码：603557        证券简称：起步股份        公告编号：2019-107

　　起步股份有限公司关于召开2019年

　　第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月10日14点 30分

　　召开地点：浙江省青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月10日

　　至2019年12月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案的具体内容详见公司于2019年11月22日在上海证券交易所网站披露的《起步股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告》（        公告编号：2019-103）、《起步股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告》（        公告编号：2019-104）、《关于调整部分募集资金实施地点及方式的公告》（        公告编号：2019-105）及《关于更换会计师事务所的公告》（        公告编号：2019-106）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 法人股东登记：法人股东的法人代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　　（二） 个人股东登记：个人股东须持本人身份证及股东账户卡办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书；

　　（三） 登记时间：2019年12月9日上午9:00-12:00，下午13:30-16:30；

　　（四） 登记方式：到公司董事办或电话方式。

　　（五） 登记地址：公司董事办

　　六、 其他事项

　　（一） 本次股东会会期半天，与会人员食宿及交通费自理

　　（二） 地址：浙江省丽水市青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号起步股份董事办

　　（三） 邮编：323900

　　（四） 电话：0578-6558818

　　特此公告。

　　起步股份有限公司董事会

　　2019年11月22日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　起步股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月10日召开的贵公司2019年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人签名：

　　委托人身份证号：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：

　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。