天津天药药业股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告

　　证券代码：600488     股票简称：【天药股份(600488)、股吧】(4.760, 0.09, 1.93%) 编号：2020-015

　　天津天药药业股份有限公司

　　第七届董事会第三十次会议决议公告

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　　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议于2020年4月7日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2020年3月27日以电子邮件的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长张杰先生主持。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：

　　1.审议通过了关于子公司与天津药业研究院有限公司关联交易的议案。

　　为了进一步增强公司在制剂方面的技术实力，提高公司的经济效益和市场竞争力，子公司天津金耀药业有限公司与天津药业研究院有限公司签署XP0004、XP0006、SZ0018、SZ0019项目的《技术开发（委托）合同》。本议案涉及关联交易事项，关联董事李静女士、袁跃华先生、张杰先生回避了表决，非关联董事参与表决。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.审议通过了关于子公司与北京华众恩康医药技术有限公司关联交易的议案。

　　为了进一步增强公司在制剂方面的技术实力，提高公司的经济效益和市场竞争力，子公司天津金耀药业有限公司与北京华众恩康医药技术有限公司签署XP0005、SZ0017项目的《技术开发（委托）合同》。本议案涉及关联交易事项，关联董事李静女士、袁跃华先生、张杰先生回避了表决，非关联董事参与表决。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.审议通过了公司设立物流部的议案。

　　为了实现公司高质量发展，根据公司发展战略及业务发展需要，同意公司设立物流部，从而进一步完善仓储物流智能化管理体系，强化系统管理能力，全面提升公司核心竞争力。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2020年4月7日

　　证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2020-016

　　天津天药药业股份有限公司

　　子公司与北京华众恩康医药技术有限公司关联交易公告

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　　重要内容提示：

　　●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）委托北京华众恩康医药技术有限公司（以下简称“华众恩康”）开展XP0005项目的药学研究工作、开展SZ0017项目的一致性评价研究工作，双方签署《技术开发（委托）合同》，金额分别为300万元、400万元，共计700万元。

　　●公司及子公司过去12个月内发生的与同一关联人及与不同关联人交易类别相关的交易共计四次，金额为3,600万元，均已单独履行审批程序。

　　●本次交易将进一步丰富公司制剂产品线，有利于公司的可持续发展。独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均已回避表决。

　　一、 关联交易概述

　　为进一步增强公司在制剂方面的技术实力，公司于2020年4月7日经第七届董事会第三十次会议审议通过了关于子公司与华众恩康关联交易的议案。

　　天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）是公司控股股东，也是华众恩康的控股股东。华众恩康与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　截至本公告日，过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易共计发生5,800万元，不超过公司最近一期经审计净资产的 5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

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　　二、 关联方介绍

　　华众恩康成立于2016年11月11日，注册资本为3,071.66万元；属于天津药业集团有限公司的控股子公司，注册地为北京市北京经济技术开发区凉水河二街8号院7号楼B座3层301单元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为张成飞，经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。

　　华众恩康2019年末总资产4,700.56万元，净资产3,780.54万元，2019年销售收入1,287万元，其中技术开发收入1,287万元（未经审计）。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　子公司金耀药业委托华众恩康开展XP0005项目的药学研究工作和SZ0017项目的一致性评价研究工作，撰写研发报告和注册文件，整理原始数据，协助公司注册申报。项目完成后，华众恩康交付金耀药业研发报告、全套注册文件、中试研究工艺总结报告、试生产研究工艺总结报告等一系列技术文件，对金耀药业产业化进行技术指导，通过国家药监部门的技术审评并获得相关批件。

　　XP0005适用于各种类型的结核病，如肺、淋巴、骨、肾、肠等结核，结核性脑膜炎、胸膜炎及腹膜炎等，也与其他一线抗结核药联合应用，也可用于预防。

　　SZ0017是一种抗胆碱药，其与M胆碱受体结合，对抗乙酰胆碱和其它拟胆碱药的毒蕈碱样作用。主要解除平滑肌的痉挛、抑制腺体分泌、解除迷走神经对心脏的抑制，使心跳加快、散大瞳孔，升高眼压；兴奋呼吸中枢。临床用于胃肠道、胆绞痛，散瞳检查验光，角膜炎，有机磷农药中毒、感染性休克等综合症的治疗。

　　（二）定价政策

　　为增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，子公司金耀药业与华众恩康签署XP0005、SZ0017项目的《技术开发（委托）合同》，金额分别为300万元、400万元，共计700万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对委托产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的材料费、人员费、测试费、杂质对照品等费用。金耀药业将按照公平、公允、等价有偿等原则与华众恩康签署合同，保证关联交易价格具有公允性。

　　四、 关联交易的主要内容和履约安排

　　金耀药业将与华众恩康按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订《技术开发（委托）合同》，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，保证关联交易价格具有公允性。双方交接以上项目的研发报告、全套注册文件、中试研究工艺总结报告、试生产研究工艺总结报告等一系列的技术文件；此外，华众恩康按照国家食品药品监督管理总局《药品注册管理办法》及相关技术指导原则的要求，完成相关药学研究工作。金耀药业以现金方式支付交易对价，《技术开发（委托）合同》自双方签字盖章之日起且经公司董事会审批通过后生效。

　　五、 本次关联交易对上市公司的影响

　　本次转让的XP0005项目将进一步丰富公司产品线，SZ0017一致性评价项目将带动品种质量升级，保障公众用药安全，有利于公司的可持续发展。

　　XP0005该种剂型仅在德国和立陶宛有销售，国内尚无上市销售。根据IMS数据，SZ0017在欧美、中国等均有销售，在美国销售额最高，2017年美国销售额为2,500万美元，欧洲五国销售额为1,000万美元，中国销售额为627.7万美元，2018年中国销售额增长至1,900万美元，而销量基本与上年持平。根据米内网数据，2018年SZ0017销售额为14,643万元，年复合增长率为82.7%。

　　本次关联交易完成后，将进一步增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，增加新的利润增长点。

　　六、 应当履行的审议程序

　　公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易方案符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定及要求；交易将增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，符合公司发展战略，将进一步增强公司的国内影响力，增加新的利润增长点；关联董事在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形；本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　七、 备查文件目录

　　1．公司第七届董事会第三十次次会议决议；

　　2．独立董事的事前认可意见；

　　3．《技术开发（委托）合同》；

　　4. 法律意见书。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2020年4月7日

　　证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2020-017

　　天津天药药业股份有限公司

　　子公司与天津药业研究院有限公司关联交易公告

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　　重要内容提示：

　　●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）委托天津药业研究院有限公司（以下简称“药研院”）开展XP0004、XP0006项目的药学研究工作、开展SZ0018、SZ0019项目的一致性评价研究工作，双方签署《技术开发（委托）合同》，金额分别为300万元、600万元、300万元、300万元，共计1,500万元。

　　●公司及子公司过去12个月内发生的与同一关联人及与不同关联人交易类别相关的交易共计五次，金额为7,000万元，均已单独履行审批程序。

　　●本次交易将进一步丰富公司制剂产品线，有利于公司的可持续发展。独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均已回避表决。

　　一、 关联交易概述

　　为进一步增强公司在制剂方面的技术实力，公司于2020年4月7日经第七届董事会第三十次会议审议通过了关于子公司与药研院关联交易的议案。

　　天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）是公司控股股东，也是药研院的控股股东。药研院与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　截至本公告日，过去12个月公司及控股子公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易共计发生9,200万元，不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

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　　二、 关联方介绍

　　药研院成立于2002年10月28日，注册资本为820万元人民币，注册地为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，企业类型为有限责任公司，法定代表人为李静，经营范围为：技术开发、咨询、服务、转让（医药产品、生物制品、保健食品、医药中间体及化工原料、生产工艺的改进）；医药中间体的经营（国家有专项专营规定的，按规定执行）。自成立以来，药研院先后被认定为天津市级企业技术中心、国家级企业技术中心、天津市重点实验室和国家级高新技术企业等荣誉称号。药研院内部设有国内唯一的以甾体药物研发为主的博士后科研工作站。近年来，累计开展研发项目超过200项，承担国家、天津市市级研发课题30余项，申报发明专利198项，获授权54项。

　　药研院2019年末总资产26,888.68万元，净资产6,129.18万元。2019年营业收入5,085.99万元，其中技术转让类收入4,603.04万元，医药中间体销售收入482.95万元，实现净利润-800.80万元（未经审计）。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　(一)交易标的

　　子公司金耀药业委托药研院开展XP0004、XP0006项目的药学研究工作和SZ0018、SZ0019项目的一致性评价研究工作，撰写研发报告和注册文件，整理原始数据，协助公司注册申报。项目完成后，药研院交付金耀药业研发报告、全套注册文件、中试研究工艺总结报告、试生产研究工艺总结报告等一系列技术文件，对金耀药业产业化进行技术指导，通过国家药监部门的技术审评并获得相关批件。

　　XP0004临床适应症为降低开角型青光眼及高眼压症患者的眼压。XP0004通过增加小梁网通道和葡萄膜巩膜通道的房水流出，并降低表层巩膜静脉压而降低眼内压，对青光眼和高眼压均有显著的降眼压效果。XP0004的眼部应用具有良好的安全性、可靠性和耐受性，最常见的不良反应为结膜充血。

　　XP0006属局部用皮质激素，主要用于治疗各种湿疹。XP0006可抑制皮肤的炎症和过敏反应，以及与细胞过度增生有关的反应，从而减轻红斑、水肿、渗出、苔藓样硬化等症状，以及瘙痒、灼烧和疼痛感。XP0006属于第四代局部用皮质激素药物，它具有局部疗效高、全身和局部不良反应低、耐受性好的特点，2岁以下儿童也可使用。

　　SZ0018主要用于月经失调，如闭经和功能性子宫出血、黄体功能不足、先兆流产和习惯性流产（因黄体不足引起者）、经前期紧张综合征的治疗，在临床上已应用多年。本品为孕激素类药，具有孕激素的一般作用。

　　SZ0019是一种用于对症治疗的糖皮质激素类药物的冻干粉，除非用于某些内分泌疾病的替代治疗，用于以下治疗：抗炎治疗（风湿性疾病、胶原疾病（免疫复合物疾病）、皮肤疾病、过敏状态、眼部疾病、胃肠道疾病、呼吸道疾病、水肿状态）；免疫抑制治疗（器官移植、血液疾病、肿瘤）、治疗休克等。

　　(二)定价政策

　　为增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，子公司金耀药业与药研院签署XP0004、XP0006、SZ0018、SZ0019项目的《技术开发（委托）合同》，金额分别为300万元、600万元、300万元、300万元，共计1,500万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对委托产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的材料费、人员费、测试费、杂质对照品等费用。公司将按照公平、公允、等价有偿等原则与药研院签署合同，保证关联交易价格具有公允性。

　　四、 关联交易的主要内容和履约安排

　　金耀药业将与药研院按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订《技术开发（委托）合同》，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，保证关联交易价格具有公允性。双方交接以上项目的研发报告、全套注册文件、中试研究工艺总结报告、工艺验证总结报告等一系列的技术文件；此外，药研院按照国家食品药品监督管理总局《药品注册管理办法》及相关技术指导原则的要求，完成相关药学研究工作。公司以现金方式支付交易对价，《技术开发（委托）合同》自双方签字盖章之日起且经公司董事会审批通过后生效。

　　五、 本次关联交易对上市公司的影响

　　本次转让的XP0004、XP0006项目将进一步丰富公司产品线，SZ0018、SZ0019一致性评价项目将带动品种质量升级，保障公众用药安全，有利于公司的可持续发展。

　　根据米内网数据，2016-2018年XP0004国内销售额从2,186万元变化到2,182万元，基本保持平稳。XP0006是上世纪90年代由德国先灵公司开发出来的，制剂有乳膏、软膏，油膏，乳剂和乙醇溶液剂。目前该药品在欧洲、新西兰、香港等地均已上市，在国内还处于空白状态。根据Newport数据库，XP0006全球销售额2017年为0.90亿美元，2018年0.99亿美元呈上升趋势。根据米内网数据，2015年-2018年SZ0018（20mg）销售额从0.5亿元增加到1.7亿元，呈增长趋势；2015年-2018年SZ0019（40mg）销售额从10.9亿元增加到16.9亿元，呈增长趋势。本次关联交易完成后，将进一步增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，增加新的利润增长点。

　　六、 应当履行的审议程序

　　公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易方案符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定及要求；交易将增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，符合公司发展战略，将进一步增强公司影响力，增加新的利润增长点；关联董事在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形；本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　七、 备查文件目录

　　1．公司第七届董事会第三十次会议决议；

　　2．独立董事的事前认可意见；

　　3．技术开发（委托）合同；

　　4．法律意见书。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2020年4月7日