保龄宝生物股份有限公司关于对外转让产业投资基金部分出资份额暨灏硕投资部分股权的公告

　　【保龄宝(002286)、股吧】生物股份有限公司

　　关于对外转让产业投资基金部分出资份额暨灏硕投资部分股权的公告

　　公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 录、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”“保龄宝”）于2017年8月20日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于设立产业投资基金暨关联交易的议案》。2017年9月6日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于设立产业投资基金暨关联交易的议案》。具体内容详见公司分别于2017年8月22日、2019年2月12日、2019年2月21日披露的《关于设立产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-066）、《关于设立产业投资基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-003）、《关于设立产业投资基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-004）。

　　2、2020年5月25日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对外转让产业投资基金部分出资份额暨灏硕投资部分股权的议案》，同意将公司所持有的宁波执耳创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业投资基金”）3.5亿元出资份额（对应出资比例为 33.14%，未实缴）以及上海灏硕投资管理有限公司（“产业投资基金”普通合伙人，以下简称“灏硕投资”）31.5%股权（未实缴）转让给上海茂熔智能科技有限公司（以下简称“上海茂熔”），转让金额为人民币0元。

　　本次交易前，公司持有产业投资基金47.35%的出资份额（认缴金额5亿元，其中实缴1.5亿元），交易完成后，公司将持有产业投资基金14.20%的出资份额。

　　本次交易前，公司持有灏硕投资45%股权（认缴出资450万元，实缴出资135万元），交易完成后，公司将持有灏硕投资13.50%的股权。

　　3、本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。按照相关规定本次事项的批准权在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易尚需取得产业投资基金合伙人会议决议通过、产业投资基金其他合伙人放弃对该财产份额的优先购买权、灏硕投资股东会决议通过、上海灏硕其他股东放弃优先购买权。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：上海茂熔智能科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310120MA1HT83L5D

　　类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2019年08月01日

　　住所：上海市奉贤区沿钱公路5601号1幢

　　法定代表人：高保清

　　注册资本：500万人民币

　　经营范围：从事智能化科技、网络科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，自有设备租赁，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），保险咨询，商务信息咨询，房地产咨询，财务咨询，法律咨询，企业管理咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

　　股东结构：常德中兴投资管理中心（有限合伙）（持股比例 50%）、博爱新开源(14.270, 0.01, 0.07%)医疗科技集团股份有限公司（持股比例30%）、北京中企慧联科技发展中心（持股比例 20%）。

　　上海茂熔智能科技有限公司成立不足一年，目前暂无财务数据，上海茂熔控股股东常德中兴投资管理中心（有限合伙）最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　注：以上数据未经审计

　　关联关系：上海茂熔与公司及公司前十名股东无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一）产业投资基金3.5亿元出资份额

　　本次交易标的为公司在产业投资基金3.5亿元（实缴0元）的出资份额。

　　1、企业名称：宁波执耳创业投资合伙企业（有限合伙）；

　　2、统一社会信用代码：91330206MA28Y4UA7P；

　　3、企业类型：有限合伙企业；

　　4、执行事务合伙人:上海灏硕投资管理有限公司；

　　5、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0812；

　　6、经营范围：创业投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　7、基金规模：人民币10.56亿元（目前已实缴3.168亿元）；

　　8、设立时间：2019年2月1日，产业投资基金完成工商变更登记手续；

　　9、合伙人出资比例如下：

　　单位：万元

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　　10、公司所持合伙份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等；

　　11、本次交易尚需取得产业投资基金合伙人会议决议通过、产业投资基金其他合伙人放弃对该财产份额的优先购买权。

　　12、最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　（二）灏硕投资31.5%股权

　　本次交易标的为公司持有的灏硕投资31.5%股权。

　　1、企业名称：上海灏硕投资管理有限公司；

　　2、统一社会信用代码： 91310120577469217E；

　　3、企业类型：其他有限责任公司；

　　4、法定代表人：楼坚；

　　5、注册资本：1000万元；

　　6、注册地址：上海市奉贤区星火开发区莲塘路251号14幢10090室；

　　7、经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；

　　8、成立日期：2011年06月29日；

　　9、股权结构

　　单位：万元

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　　10、公司所持参股公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等；

　　11、本次交易尚需取得灏硕投资股东会决议通过、上海灏硕其他股东放弃优先购买权。

　　12、最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　四、交易价款及交易定价依据

　　根据公司业务发展战略，公司拟对产业投资基金的投资规模进行调整，将产业投资基金部分份额及灏硕投资部分股权转让给上海茂熔。经交易各方协商确定，因公司尚未对交易标的实际出资，本次转让的交易金额为0元。

　　五、拟签署协议主要内容

　　（一）关于宁波执耳创业投资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议书

　　转让方：保龄宝生物股份有限公司（简称“甲方”）

　　受让方：上海茂熔智能科技有限公司（简称“乙方”）

　　1、 本次交易：受限于本协议书的约定，转让方自愿转让其持有宁波执耳的合伙份额，受让方自愿受让该等合伙份额（包括合伙份额附带现时或之后所附有的一切权利、义务）。

　　2、标的份额：指各转让方拟转让的宁波执耳的合伙份额，具体情况如下：

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　　3、本次交易转让对价由转让方、受让方协商一致后确定，总计为人民币0元。

　　4、先决条件

　　4.1所有的交易文件均已被相关方有效签署；

　　4.2本次交易已按照《宁波执耳创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》约定召开合伙人会议并取得全体合伙人一致同意；

　　4.3宁波执耳其他合伙人均放弃优先购买权；

　　4.4受让方已就宁波执耳的后续出资义务签署《出资承诺书》。

　　4.5各方满足本协议的承诺与保证条款。

　　（二）关于上海灏硕投资管理有限公司股权转让协议书

　　转让方：保龄宝生物股份有限公司（简称“甲方”）

　　受让方：上海茂熔智能科技有限公司（简称“乙方”）

　　1、本次交易：受限于本协议书的约定，转让方自愿转让其持有上海灏硕的股权，受让方均自愿受让该等股权（包括股权附带现时或之后所附有的一切权利、义务）。

　　2、标的股权：指转让方拟转让的上海灏硕的股权，具体情况如下：

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　　3、本次交易转让对价由转让方、受让方协商一致后确定，总计为0元。

　　4、先决条件

　　4.1所有的交易文件均已被相关方有效签署；

　　4.2上海灏硕其他股东均放弃优先购买权；

　　4.3各方满足本协议的保证与承诺条款。

　　六、对公司的影响

　　公司本次转让产业投资基金部分份额及灏硕投资部分股权，符合公司目前资金的整体安排，有利于增加公司可支配资金，有利于提高资金的使用效率，符合公司的长远发展规划，本次交易对于公司正常生产经营不存在重大影响，对公司当期财务状况与现金流情况不会产生影响。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2、关于宁波执耳创业投资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议书；

　　3、关于上海灏硕投资管理有限公司股权转让协议书；

　　特此公告。

　　保龄宝生物股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月25日

　　股票简称：保龄宝         股票代码：002286         公告编号：2020-025

　　保龄宝生物股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、会议召开情况

　　保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）关于召开第四 届董事会第二十二次会议的通知于2020年5月24日以电子邮件的方式发出，会议于2020年5月25日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事6人，实际表决的董事6人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等法规的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、会议以6票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于对外转让产业投资基金部分出资份额暨灏硕投资部分股权的议案》

　　公司拟将所持有的宁波执耳创业投资合伙企业（有限合伙）3.5亿元出资份额（对应出资比例为 33.14%，未实缴）以及上海灏硕投资管理有限公司（宁波执耳创业投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人）31.5%股权（未实缴）转让给上海茂熔智能科技有限公司，转让金额为人民币0元。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于对外转让产业投资基金部分出资份额暨灏硕投资部分股权的公告》。

　　三、备查文件

　　第四届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　保龄宝生物股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月25日