商务部:附加限制条件批准惠普收购三星打印机业务

　　(原标题：商务部附条件批准惠普公司收购三星电子有限公司部分业务案)

　　商务部公告2017年第58号 关于附加限制性条件批准惠普公司收购三星电子有限公司部分业务案经营者集中反垄断审查决定的公告

　　【发布单位】中华人民共和国商务部

　　【发布文号】公告2017年第58号

　　【发布日期】2017-10-05

　　中华人民共和国商务部(以下简称商务部)收到惠普公司(HP?Inc.，以下简称惠普)收购三星电子有限公司(Samsung?Electronics?Co.,以下简称三星)部分业务(以下简称目标业务)案的经营者集中反垄断申报。经审查，商务部决定附加限制性条件批准此项经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》(以下简称《反垄断法》)第三十条规定，现公告如下：

　　一、立案和审查程序

　　2016年11月16日，商务部收到本案的经营者集中反垄断申报。经审核，商务部认为该申报文件、资料不完备，要求申报方予以补充。12月23日，商务部确认经补充的申报文件、资料符合《反垄断法》第二十三条规定，对该项经营者集中申报予以立案并开始初步审查。2017年1月19日，商务部决定对此项经营者集中实施进一步审查。经进一步审查，商务部认为此项经营者集中对中国A4幅面激光打愈市惩中国A4幅面激光打幽材市场可能具有排除、限制竞争效果。4月19日，经申报方同意，商务部决定延长进一步审查期限。进一步审查延长期届满时，申报方申请撤回案件并得到商务部同意。6月21日，商务部对申报方的重新申报予以立案审查。目前，该案处于进一步审查阶段，截止日期为10月18日。

　　审查过程中，商务部征求了相关政府部门、行业协会和相关企业的意见，多次召开座谈会，了解相关市场界定、市场参与者、市场结构、行业特征、未来发展前景等方面信息，并对申报方提交的文件、资料的真实性、完整性和准确性进行了审核。

　　二、案件基本情况

　　收购方惠普是1998年在美国注册成立的股份有限公司，成立时间最早可追溯到1947年，1961年在纽约证券交易所上市，股权结构分散，无最终控制人。惠普主要从事计算机和打愈业务。

　　目标业务是三星的全球打愈业务，由数个从事打愈业务的子公司及相关资产组成。三星是1969年1月13日在韩国注册成立的股份有限公司，在韩国证券交易所上市，股权结构分散，无最终控制人。

　　2016年9月12日惠普和三星签署集中协议，惠普将收购目标业务所有股权和资产。本次交易完成后，惠普将取得目标业务的单独控制权。

　　三、相关市场

　　商务部根据《反垄断法》、《国务院反垄断委员会关于界定相关市场的指南》等规定，界定了本案的相关商品市惩相关地域市常

　　(一)相关商品市常

　　1、打愈产品。

　　惠普和三星都从事打愈业务。打愈是将计算机或其他设备的处理结果打印在相关介质上的输出设备。打印幅面是衡量打愈的重要指标，一般将打印幅宽超过A3的打愈称为大幅面打愈，而将打印幅宽小于等于A3的打愈称为常规幅面打愈。常规幅面打愈主要应用于办公以及家用；大幅面打愈主要应用于某些特殊诚或者专业领域，例如广告设计、项目展示等。与常规幅面打愈相比，除了功能有所不同外，大幅面打愈的销售价格也明显高于常规幅面打愈。因此，大幅面打愈与常规幅面打愈不存在相互替代关系。就本项集中而言，目标业务并不提供大幅面打愈产品，反垄断调查重点考察双方存在横向重叠的常规幅面打愈产品。

　　常规幅面打愈产品存在多个细分维度，反垄断调查表明，常规幅面打愈产品可以从A3/A4幅面、激光/喷墨两个维度进一步细分。

　　(1)A3幅面打愈与A4幅面打愈不属于同一相关商品市常

　　惠普和目标业务均生产A3幅面和A4幅面打愈。在需求替代方面，从功能上分析，A3幅面打愈既能够打印A3幅面的资料，也能够打印A4幅面的资料，但A4幅面打愈无法打印A3幅面的资料。从价格上分析，A3幅面打愈的平均价格是A4幅面打愈的6-10倍。对第三方调研机构国际数据公司(以下简称IDC)的数据分析显示，2010年至2016年间，中国市场上?A3幅面打愈与A4幅面打愈的平均价格相关系数仅为0.12，即使在全球市场范围内，二者的平均价格相关系数也只有0.37，说明A3与A4幅面打愈之间替代性较弱。对消费需求的调查也表明，二者构成互补产品，而非替代产品，除非有对A3幅面资料的刚性打印需求，消费者出于成本的考虑也会选择A4幅面的打愈。

　　在供给替代方面，调查表明，开发一款普通的A4幅面黑白激光打愈投资巨大，而A3幅面打愈的投资要几倍于A4幅面打愈。即使A3幅面打愈价格上涨，具有较大的利润空间，生产A4幅面打愈的企业出于技术、专利、投入成本等原因，也难以在短时间内进行A3幅面打愈的生产。

　　综上，A3幅面打愈与A4幅面打愈构成两个独立的相关商品市常

　　(2)激光打愈与喷墨打愈不属于同一相关商品市常

　　惠普生产和销售激光打愈和喷墨打愈。目标业务的产品以激光打愈为主，在中国境内不销售喷墨打愈。在需求替代方面，喷墨打愈与激光打愈的市场定位不同，各自面临不同的消费群体，彼此之间的替代性较弱。大多数喷墨打愈具有彩色打愈功能，是打印彩色照片的首选，并且能够在大小尺寸不一、材质不同的纸张上完成打印任务，适合于打印频率较低、打印数量较少、但对彩色打印有一定需求的消费者。而激光打愈更适合满足打印频率高、打印数量多的黑白文本的打印需求，打印成本比喷墨要低近三分之一。因此，在需求方面，喷墨与激光打愈替代关系较弱。从价格上分析，无论是在全球市彻是中国市场，激光与喷墨打愈在销售价格上均有较大差异。在中国市场上，激光打愈的平均售价约为喷墨打愈平均售价的3-4倍，两者价格上的差异决定了各自的市场需求并不会因为对方市场价格的小幅变动而出现转移。

　　在供给替代方面，虽然激光打愈和喷墨打愈的功能相同，但是两者的打印技术原理不同，生产打愈的企业不能轻易实现转产替代。因此，激光打愈与喷墨打愈构成两个相互独立的相关商品市常

　　综上，本案相关商品市场为A3幅面激光打愈和A4幅面激光打愈。

　　2．打幽材产品。

　　打愈与打幽材是两种相互独立的产品，不属于同一相关商品市常对消费者来说，只有同时购买打愈与打幽材，才能够实现打印目的，二者构成了经济学意义上的互补产品。

　　激光打愈的打幽材包括硒鼓、墨粉等组成部件。打幽材可分为原装耗材和第三方耗材。原装耗材是指专门用于某一品牌打愈，且所有耗材的组成部件均由该品牌打愈制造商生产和销售的耗材。第三方耗材是指与某一品牌打愈兼容，但耗材中的一个或多个组成部件不是由该品牌打愈制造商生产。尽管原装耗材和第三方耗材在价格、打印效果等方面有差异，但市场调查表明，绝大部分消费者认为原装耗材和第三方耗材之间替代关系明显，两者之间存在竞争。原装耗材与第三方耗材构成了同一相关商品市场内的差异化产品。打幽材可根据对应的打愈类型进行细分，本案相关商品市场为A3幅面激光打幽材市惩A4幅面激光打幽材市常

　　(二)相关地域市常

　　从地域上看，中国市场上超过90%的常规幅面打愈在中国采购。无论是A3幅面还是A4幅面打愈，在中国市场的平均销售价格远低于全球市场的平均销售价格，A3幅面打愈全球市场平均销售价格约为中国市场的3倍，A4幅面打愈全球市场平均销售价格约为中国市场的1.5倍。对特定类型打愈产品，同一产品价格在中国与全球市场存在持续的系统性价格差异，显示同一生产企业在中国市场与全球市场上具有不同的定价能力，说明中国市场与全球市场对产品具有不同需求弹性，两个地域市场相互独立。

　　中国市场上超过90%的打幽材在中国采购，在价格、产品市场结构上与全球市场表现不同，呈现与其他区域不同的特点。

　　反垄断调查表明，在A3幅面和A4幅面激光打愈及打幽材领域，本案相关地域市场为中国。

　　四、竞争分析

　　商务部根据《反垄断法》第二十七条规定，从参与集中的经营者在相关市场的市场份额和市场控制力、市场集中度、市场进入的难易程度、对消费者和其他经营者的影响等方面，深入分析了此项经营者集中对市场竞争的影响，认为集中将对中国A4幅面激光打愈市惩中国A4幅面激光打幽材市场产生排除、限制竞争的效果。

　　(一)集中将导致中国A4幅面激光打愈市场集中度上升，进一步增强惠普的市场控制力，有能力和动机从事排除、限制竞争的行为。

　　在中国A4幅面激光打愈市场上，按销售额计算，2016年惠普市场份额为[45-50]%，三星市场份额为[5-10]%，集中后市场份额为[50-55]%，紧随其后的竞争者兄弟、联想、佳能，均与惠普有较大差距。集中前该市场的赫芬达尔-赫希曼指数(以下简称HHI)为2597，惠普与三星集中后HHI为3067，属于高度集中市场，且集中产生的HHI增量为470，这一结果显示集中将会产生或加强惠普在相关商品市场的市场支配地位。

　　反垄断调查表明，惠普与三星构成了中国A4幅面激光打愈市场的紧密竞争者，三星的产品集中分布在激光打愈市场，三星在该市场上提供的产品种类较多，价格分布区间也较为广泛，跟惠普的产品分布非常类似，集中将导致惠普与三星之间紧密竞争关系消失，减弱由这种竞争替代所产生的对企业定价行为的约束，从而产生排除、限制竞争的效果。

　　(二)集中后，惠普有能力和动机进行耗材搭售，从而排除、限制中国A4幅面激光打幽材市场竞争，损害消费者利益。

　　打愈作为一种耐用品，消费者在购买后很长一段时间内不会再进行重复购置，但需要不断地购买硒鼓或墨盒等打幽材。如果购买及使用第三方打幽材将使打愈无法工作或降低消费者打印体验的话，意味着消费者将处于一种被锁定的状态。这种营销模式不仅能加强对消费者的控制，而且还能够作为阻止新企业进入的一种策略，形成排除、限制竞争的效果。

　　反垄断调查表明，消费者对打印效果的要求呈差异化特征。第三方耗材的价格明显比原装耗材要低，选择价格更高的原装耗材的消费者往往在打印效果、售后维修等方面有更高的要求。不同消费者会根据自己的需要选择不同的打幽材产品，如果打愈企业通过固件升级、广告宣传等方式迫使消费者购买打愈企业指定的耗材产品，将直接减少消费者的选择，本质上构成了市场封锁。这种市场封锁对消费者利益将造成损害。

　　反垄断调查表明，打愈企业的市场份额越高，越具备实施搭售打幽材的基矗根据IDC数据，2016年惠普与三星在A4幅面激光打愈市场上的份额分别为[45-50]%与[5-10]%，合并后的市场份额达到[50-55]%，具有市场支配地位。集中完成后，惠普为获取高额利润，将具备在中国市场从事搭售打幽材的的动机和能力，从而可能排除、限制中国A4幅面激光打幽材市场的竞争。

　　(三)相关市场进入困难，短期内难以出现新的有效竞争者。

　　反垄断调查表明，打愈是涉及多个学科、技术复杂的光机电一体化产品，研发和生产打愈需要较高的技术及资金门槛。就中国A4幅面激光打愈市场而言，短时间内难以出现新的有竞争力的市场参与者，无法对惠普形成有效竞争约束，难以消除此项集中对竞争产生的不利影响。

　　五、附加限制性条件的商谈

　　在审查过程中，商务部将本案可能具有排除、限制竞争效果的审查意见及时告知了惠普，并与惠普就附加限制性条件减少此项经营者集中对竞争产生的不利影响等有关问题进行了多轮商谈。对于惠普提交的限制性条件建议，商务部按照《关于经营者集中附加限制性条件的规定(试行)》规定，重点从限制性条件建议有效性、可行性和及时性等方面进行了评估。

　　经评估，商务部认为，惠普于2017年9月27日向商务部提交的限制性条件建议方案能够减少此项经营者集中对竞争产生的不利影响。

　　六、审查决定

　　鉴于此项经营者集中对中国A4幅面激光打愈市惩中国A4幅面激光打幽材市场可能具有排除、限制竞争效果。根据惠普向商务部提交的附加限制性条件建议方案，商务部决定附加限制性条件批准此项集中，要求惠普履行如下义务：

　　(一)继续以公平、合理的供货条件销售A4激光打愈产品，并每半年向商务部反垄断局提交定价信息及相关数据。

　　(二)不收购任何其他打愈制造商在中国A4激光打愈业务的任何份额，即便是少数股权投资。

　　(三)对三星品牌A4激光打愈及其在中国销售的原装耗材(不包括出口)，不实施任何可能影响第三方耗材兼容能力的技术措施、固件或升级。

　　(四)对惠普品牌A4激光打愈及在中国销售的惠普品牌A4原装耗材(不包括出口)，不实施任何可能影响使用惠普原装芯片的第三方耗材兼容能力的技术措施、固件或升级。

　　(五)在A4激光打愈原装耗材的广告宣传上，惠普不会针对中国的潜在客户进行虚假或误导性的广告宣传或推销，不会宣称第三方耗材不能兼容A4激光打愈产品。

　　(六)根据《反垄断法》及相关法律法规的规定，对A4激光打愈产品不进行搭售或者从事其他不合理的商业行为。

　　上述限制性条件自生效日起五年内有效，期限届满时自动终止。

　　限制性条件的监督执行除按本公告办理外，惠普于2017年9月27日向商务部提交的附加限制性条件建议方案对惠普具有法律约束力。

　　商务部有权通过监督受托人或自行监督检查惠普履行上述义务的情况。惠普如未履行上述义务，商务部将根据《反垄断法》相关规定作出处理。

　　本决定自公告之日起生效。

　　中华人民共和国商务部

　　2017年10月5日 ：