三分钟还原姚振华接管南玻A全过程 深交所追问真相

　　中国基金报泰勒

　　背景：2015年起，通过钜盛华、前海人寿两大核心平台，宝能系通过二级市场及定增等方式累计购入了数亿股，终于登顶南玻第一大股东之席。目前在南玻的总持股比例为24.39%。

　　2016年，“宝能人”开始入局。今年1月6日，南玻A补选的四位董事陈琳、王健、叶伟青、程细宝中，除了王健其余三人此前均在宝能系的前海人寿或钜盛华任职。

　　第一回合

　　时间：2016上半年

　　地点：南玻集团

　　人物：宝能系、南玻高管

　　南玻A高管：今年员工大伙都不容易，我们搞一个股权激励拿出总股本的6.5%，增加员工的凝聚力，包括核心技术骨干和公司管理层在内的约500人都可以拿到股票，大家说好不好啊？

　　宝能系：先拿来我看看。我是大股东，要完善一下。

　　南玻A高管：你要看好时间啊，得在9月30日之前走完程序，要不然今年无法实施。证监会那边通不过的。

　　宝能系：行啦行啦，我再看看。尽快给一个让大家满意的方案。

　　第二回合

　　时间：80天多后

　　人物：宝能系、南玻高管

　　宝能系：我把股权激励方案改了一下，你们看看。

　　激励规模从总股本的6%降低至3%；

　　实施时间由今年变更为明年；

　　大幅提高业绩承诺，

　　由业绩增长15%~20%变为业绩增长100%。

　　南玻高管(炸了)：每年业绩增长15%~20%是完全可以实现。但是，宝能你居然提高到100%，这怎么可能达到？这是在侮辱我们的智商！

　　宝能系：呵呵，我可是高度重视这个股权激励的，我还专门请专业人士来评估，最后他们说3%的最好滴，符合市场和行业情况。

　　南玻高管：你这种小伎俩我还看不出来？方案的基准年份也不改，明年实施怎么可能还拿2015年的业绩为基准？还有股权分配，吴国斌、柯汉奇一个是总裁，另一个是副总裁，这两个人分配比例一样是个什么意思呢？这要挑破离间制造矛盾！80多天杳无音信，这个方案全被你拖死了！

　　宝能系：什么叫80多天杳无音信？我可是一直跟你们高层保持良好沟通，但我却听到其他童鞋反应说，你们非但没有把我对股权激励的善意跟真实想法(如提高对一线员工的激励比例)传达给员工，反而隔离、甚至歪曲、误导我对股权激励的反馈意见！

　　南玻高管(心凉了)：你逼人太甚！我们辞职不干了！

　　第三回合

　　时间：11月15日、16日

　　董事长曾南 辞职

　　董事\CEO吴国斌 辞职

　　财务总监罗友明 辞职

　　副总裁柯汉奇 辞职

　　副总裁张凡 辞职

　　副总裁张柏忠 辞职

　　副总裁胡勇 辞职

　　董事会秘书丁九如 辞职

　　独立董事张建军 辞职

　　独立董事杜文君 辞职

　　第四回合

　　时间：11月15日、16日

　　人物：宝能系、南玻前高管、南玻A的老员工

　　南玻前高管：我们集体辞职是因为姚振华逼我们的！

　　宝能系：你们别找借口，我可没逼过你们。别人不知道，我可是知道你们的小算盘，你们早就想离职了，只不过把股权激励当作借口罢了，你们真实的目的是为了把南玻的核心技术、机密跟人员都带到另一家公司去！

　　南玻前高管：你血口喷人！我们做了这么多年，起码的法律还是懂的，带走核心技术不是等着坐牢吗？我们很坦荡的，没有任何可以让你抓住把柄的，都是兢兢业业做事。

　　南玻A的老员工：领导们的确是准备去旗滨集团的，曾南还亲自给深圳总部的员工挨个打电话，动员大家跟着他去旗滨集团。我也接到了电话。

　　第五回合

　　时间：11月17日

　　人物：宝能系、南玻前高管、深交所

　　宝能系：前管理层损害公司利益、蛊惑公司员工，同时欢迎此前离职的员工回来。我们要做到销售收入超千亿、利润超百亿。

　　南玻前高管：哼，怎么可能？像我们这种制造型企业，已经发展到这一地步，现在我们一年的销售收入还不到百亿！上次他们的人看报表时一开始还表示“公司业绩不错啊！”，下一秒就说“才这么点钱”。

　　(基金君注：2013-2015年，南玻A营业收入分别为77亿元、70亿元、74亿元，净利润分别为15.4亿元、8.7亿元、6.2亿元)

　　深交所：来人！先各打五十大板！

　　宝能系，你要解释解释这是怎么回事

　　你公司是否存在参与或干预南玻 A 股权激励计划草案的制定等相关情况，以及是否存在要求南玻 A 废除已签订合同，强行收购南玻 A 位于深圳科技园北区导电膜大楼等行为，进而存在通过除行使提案权、表决权以外的方式对上市公司董事会、监事会和其他机构行使职权或施加其他不正当影响等情形

　　还有南玻A，你也要解释你们是否跟其他上市公司有勾兑

　　请详细说明你公司与“旗滨集团”有关合作的具体情况，是否履行了相应审议程序和临时信息披露义务；其中，你公司的董事、监事和高级管理人员(含时任上述职务人员)是否存在利用其在上市公司的职权谋取个人利益、是否存在挪用公司资金和侵占公司财产、是否存在利用职务便利为自己或他人谋取属于上市公司的商业机会、是否存在自营或者为他人经营与公司相同或类似业务等情形。