钜盛华清盘万科背后的难点

　　1月30日早间，一则万科独董刘姝威请求证监会命令深圳市钜盛华股份有限公司(以下简称“钜盛华”)已经到期的7个资产管理计划立即清盘的消息迅速刷屏。在业内人士看来，刘姝威的行为或许只是表象，此前已经归于平静的万宝之争，似乎又要掀起新的波澜。

　　刘姝威提清盘质疑

　　1月30日，刘姝威通过个人微信公众号，以万科独立董事的身份发出一封名为《给证监会并刘士余主席的信》的公开信，刘姝威在信中请求证监会命令钜盛华已经到期的7个资管计划立即清盘，并强调不得续期。

　　据了解，钜盛华通过9个资产管理计划合计持有万科10.34%股份，9个资产管理计划的杠杆均为2倍。其中，7个资产管理计划已于2017年11月和12月到期，该7个资产管理计划合计持有万科6.89%股份。通过查询9个资管计划明细了解到，刘姝威所指过期的资管计划包括安盛1号、安盛2号等，其中安盛1号资管合同的生效时间为2015年11月24日，存续期为24个月。

　　刘姝威表示，根据2016年7月18日起施行的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第四条第四项，第十四条第三项，第十六条第二项，钜盛华已经到期的7个资产管理计划应当于2016年11月和12月予以清盘，不得续期。刘姝威还称，“万科是A股市场的蓝筹股，是机构投资者和中小投资者共同积极抢购的股票。钜盛华违规持有万科6.89%的股份，损害了广大投资者尤其是中小投资者的利益。至今钜盛华已经到期的7个资产管理计划尚未清盘。我恳请证监会严格执行自身制定的规章制度，以身作则，坚决维护自身制定的规章制度”。北京商报记者试图联系刘姝威进一步了解情况，后者以正在开会为由婉拒，并告诉记者“看我的自媒体”。

　　实际上，刘姝威请求的合理性颇受争议。金乐函数分析师廖鹤凯认为，刘姝威的请求不太合理，按照正常手续办，当时资产设定是合规的，后面的规定无法限制之前的相关资产计划。除非新规有特殊的原因，不然很多的商业计划就会全部被打乱。上海明伦律师事务所律师王智斌认为，刘姝威提到的“不管当时是否延长了资管计划都应该清退”没有法律依据，资管计划在本质上来说是一个合同关系，双方达成一致要求延长的话，只要不是法律的强制性规定不应该干涉。刘姝威说的依据只是一个部门规章，不足以来否定合同延续的有效性。

　　针对万科独董刘姝威的公开信，1月30日下午钜盛华通过上市公司万科发布澄清公告称，经过与相关方充分沟通协商，各方已就公司作为委托人的9个资管计划分别签署了补充协议，就延长前述资管计划清算期相关事项做出了约定。对于到期的资管计划具体延长到什么时间，万科公告中并未提及。

　　宝能系退出难点

　　刘姝威“请命”证监会清盘钜盛华7个资管计划的结果如何尚不得知，如果被清盘，宝能系如何退出则是面临的一个难点。

　　若钜盛华被强制清盘资管计划，按照合同约定，资产管理人组织成立计划财产清算小组在合同终止后30个工作日内成立，完成计划财产的清理、确认、评估和变现等事宜。换言之，如果7个资管计划要被清盘，钜盛华很大可能需要卖出万科6.89%的股份，对应的股份约为7.58亿股。

　　1月30日，万科A(000002)的股价出现回调。交易行情显示，1月30日，万科A早盘低开1.48%，截至收盘，万科A跌幅为5.73%，最终收盘价为36.36元/股。依此计算，前述钜盛华持有万科6.89%对应持有的7.58亿股股份折合市值约276亿元。王智斌在接受采访时表示，如果必须解散的话，必须要把资产变现，包括持有的股权，如果股权集中在二级市场抛售的话，数量比较大，对于股价可能会造成负面的影响。易居研究院智库中心研究总监严跃进称，当前退出的压力会增加，或者说退出的迫切性程度会增大，所以无论是从持股本身的合规性还是万科管理层施加的压力来说，其实都会有所调整。

　　着名经济学家宋清辉认为，在A股市场一般采用协议转让方式比较多，但是接盘方很重要。“如果第一大股东参与协议转让的话，会触发要约收购的相关条款，还要向证监会申请，如果证监会没有豁免要约收购义务的话，必须要履行要约收购的义务。如果引入新股东，首先要看有没有人愿意接盘，接盘的方式、双方有无达成一致意见，包括付款方式等各方面需要双方一致协商，诸如付款周期，是一次性付款还是分期付款等，如果是一次性付清的话，对于接盘方的财务能力要求会比较高”，王智斌如是说。

　　严跃进还表示，该事件曝出后，万科股价有所下跌，从宝能系角度看，即便是单纯的财务投资，持有万科股份的收益也要大打折扣。

　　对万科影响几何

　　在业内人士看来，刘姝威的行为并不是个人行为，而是万科高层利益集团及万科董事会的整体诉求。

　　2015年7月11日，宝能系通过旗下前海人寿第一次举牌万科。到了2016年7月，仅仅一年时间，宝能系迅速完成第2-5次举牌，之后又有少量增持，这期间主要通过钜盛华及9个资管计划。2015年8月26日，宝能系通过大量买进万科股权，首次超越华润，一跃成为万科的第一大股东，当时宝能系与华润之间的持股比例也仅差0.15%。此后华润试图通过两次增持来维护自己第一大股东地位，不过也未能与宝能系抗衡。而在控制权之争中，宝能系最终落败深圳地铁，目前深圳地铁以持股比例29.38%成为万科的第一大股东，宝能则以25.4%的持股比例退居为万科的第二大股东。

　　在深圳地铁稳坐万科大股东“头把交椅”后，宝能系在万科管理层的位置略显尴尬。2017年6月30日随着万科换届选举名单的交付表决，宣告万科股权之争正式落幕。作为万科的第二大股东，宝能系在万科董事会是零席位。

　　虽在控制权之争中落败，宝能系却在万科持股上收益颇丰。宝能系最后一次增持万科A股股票介于2016年7月7日-19日之间。截至目前，作为万科第二大股东的宝能系共持有万科A 28.04亿股股票，占公司股份总数的25.4%。综合测算，宝能系持股成本在15.44-16.53元/股，共计持有28.04亿股股票，耗资约450亿元。以1月30日万科A收盘价36.36元/股计算，宝能系持有万科A市值高达约1019.53亿元。若依此计算，宝能系账面浮盈约在560亿元左右。

　　在业内人士看来，若宝能系退出，客观上也会对万科形成较大的影响，比如说管理层的稳定性会增加，企业的经营也有继续提高的可能。自股权之争落幕后，郁亮时代的万科如何发展也是关注的焦点话题。近日普洛斯完成退市，万科与其他财团为收购普洛斯而设立的基金成为普洛斯权益的单一最大持有人。而收购普洛斯是万科物流野心的体现，这也意味着万科的物流开发逻辑正逐渐清晰。