回购将成热点：完善股份回购规定 公司法修订已过会

　　　　维稳以后将成为上市公司回购的正当理由。

　　昨日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》（简称《修改决定》），对公司法第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项修改，自公布之日起施行。证监会表态，将认真贯彻落实《修改决定》，依法规范与支持上市公司股份回购行为。

　　这是市场预期内的法律修订，在当前市场行情下推出有利于稳定市场提振信心。证监会主席刘士余在在做修订说明时指出，上市公司股份回购已经成为资本市场的基础性制度安排，对公司法有关股份回购的规定进行修改完善，为促进公司建立长效激励机制、提升上市公司质量，特别是为当前形势下稳定资本市场预期等，提供有力的法律支撑，十分必要。

　　刘士余对公司法修正案（草案）作说明

　　昨日，中国人大网公布关于《中华人民共和国公司法修正案（草案）》的说明，署名为中国证监会主席刘士余。

　　这份说明中提到，针对公司法第一百四十二条在实践中存在的问题，草案从三个方面对该条规定作了修改完善：一是补充完善允许股份回购的情形；二是适当简化股份回购的决策程序，提高公司持有本公司股份的数额上限，延长公司持有所回购股份的期限；三是补充上市公司股份回购的规范要求。

　　　　公司法修订三方面稳市场

　　股份回购是指公司收购本公司已发行的股份，是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的重要手段，已是资本市场的一项基础性制度安排。此次公司法的修订主要聚焦上市公司股份回购层面，修订内容包括三方面：

　　一是补充完善允许股份回购的情形。将现行规定中“将股份奖励给本公司职工”这一情形修改为“将股份用于员工持股计划或者股权激励”，增加“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”和“上市公司为避免公司遭受重大损害，维护公司价值及股东权益所必需”两种情形，以及“法律、行政法规规定的其他情形”的兜底性规定。

　　按照草案，将有七种情形允许公司进行股份回购，包括一是减少公司注册资本；二是与持有本公司股份的其他公司合并；三是将股份用于员工持股计划或者股权激励；四是股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；五是将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；六是上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；七是法律、行政法规规定的其他情形。而此前只有四种情形允许公司进行股份回购。

　　二是适当简化股份回购的决策程序，提高公司持有本公司股份的数额上限，延长公司持有所回购股份的期限。规定公司应将股份用于员工持股计划或者股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，以及上市公司为避免公司遭受重大损害、维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，不必经过股东大会决。

　　因上述情形收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

　　三是补充上市公司股份回购的规范要求。为防止上市公司滥用股份回购制度，引发操纵市场、内幕交易等利益输送行为，增加规定上市公司收购本公司股份应当依照证券法的规定履行信息披露义务，除国家另有规定外，上市公司收购本公司股份应当通过公开的集中交易方式进行。

　　此外，根据实际情况和需要，删去了现行公司法关于公司应奖励职工收购本公司股份，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出的规定。

　　证监会表示，此次公司法修改既立足当下，又着眼长远，针对现行规定存在的允许股份回购的情形较少，实施程序较为复杂，回购后公司持有的期限较短，难以适应公司特别是上市公司股份回购的实际需要等问题，适当补充完善允许股份回购的情形，适当简化股份回购的决策程序，适当提高公司持有本公司股份的数额上限和延长公司持有所回购股份期限，建立健全股份公司库存股制度，并补充了上市公司股份回购的规范要求。

　　　证监会将改规则，严打忽悠式回购

　　证监会表示，《修改决定》进一步夯实和完善了资本市场基础性制度，为促进资本市场稳定健康发展提供了有力法律支持，意义重大：

　　一是有助于提升上市公司质量。《修改决定》允许公司选择适当时机回购本公司股份，将进一步提升上市公司调整股权结构和管理风险的能力，提高上市公司的整体质量和投资价值，推动公司治理体系建设和治理能力现代化。

　　二是有助于健全金融资本管理体制，深化金融改革。《修改决定》通过增加回购情形，为公司实施股权激励或者员工持股计划以及发行可转债提供股份来源，既有利于上市金融企业建立长效激励机制，形成资本所有者和劳动者的利益共同体，提高企业资本运营效益，提升投资者回报能力；也有利于增强可转债品种的便利性，拓展公司融资渠道，改善公司资本结构，完善资本市场功能，进一步提升资本市场服务实体经济的能力。

　　三是有助于维护广大中小投资者权益，促进资本市场持续稳定健康发展。完善股份回购制度，增加股份回购情形，允许上市公司为维护公司整体价值及广大中小投资者股东权益进行股份回购，有利于增厚每股净资产，夯实估值的资产基础，健全资本市场内生稳定机制，促进资本市场整体平稳运行。

　　法律层面的障碍打通之后，下一步，为做好修改后的公司法的贯彻实施工作，证监会将系统梳理有关上市公司股份回购制度规则，对于继续适用的要严格执行，对于公司法修改提出的新要求，及时完善相应的配套制度规则，进一步明确上市公司股份回购的情形、程序、方式、信息披露、回购股份的持有、回购股份的转让、回购股份的注销等事项。有关上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应严格遵守《修改决定》及相关制度规则，相应修改公司章程，完善内部管理制度，依法、合规实施股份回购，确保股份回购不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　同时，证监会将加大监管执法力度，依法严厉查处利用股份回购实施内幕交易、操纵市场、信息披露违法、“利益输送”、“忽悠式回购”等违法违规行为，切实维护上市公司股份回购市场秩序，发挥股份回购制度积极作用，促进资本市场持续稳定健康发展。

　　　　回购规模持续扩大

　　今年以来上市公司回购金额上升较快截至10月2，4日，已经有566家上市公司实施回购，金额接近300亿元，已是去年全年回购金额的三倍。

　　从回购类型看，股权激励回购仍占主要部分，但普通回购较以往有更快的增长。上市公司股份回购的目的主要有，减少公司注册资本；员工持股激活或股权激励计划；稳定上市公司股价；调整股份持有比例；减少在外流通股的股份数。华金证券分析师谭志勇认为，股份回购有利于优化上市公司资本结构、稳定公司控制权、提升公司投资价值和健全投资者投资回报机制等。

　　数据显示，10月12日至10月23日，沪深两市新增共计180家上市公司在此期间发布回购预案或实施回购。其中【金发科技(600143)、股吧】回购金额最大，该公司10月22日公告，拟回购公司股份金额不超过人民币20亿元，最低不低于人民币10亿元，回购股份的价格不超过人民币6元/股，实施期限为预案通过后6个月。

　　谭志勇指出，目前来看，上市公司的股份回购有助于提振投资者信心，但持续性较弱。回购金额较多的【美的集团(000333)、股吧】、永辉超市、均胜电子等上市公司的股票在股份回购后短暂冲高，但后续均表现较弱，显示上市公司股价主要由企业的经营基本面和市场情绪所决定。

　　前海开源基金首席经济学家杨德龙指出，上市公司回购主要起到三方面的作用。

　　一是减少了流动股份，提高了每股收益；

　　二是通过回购，产业资本对上市公司更了解，他们真金白银的回购，彰显了对公司的信心；

　　三是资产负债率低的公司，通过债务融资回购，改善公司资本结构，提高财务杠杆率。

　　对于企业的回购实力，不仅看账面资金，具体要看资金安排，比如是否会有债务融资回购，这样可以调整公司的资产结构。但投资者也须注意避免忽悠式回购，这方面肯定要通过加强监管解决。